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    關于大慶市永晨石油科技有限公司 2018 年度 業績承諾利潤實現情況審核報告

    2019.04.03

    西安通源石油科技股份有限公司全體股東:

     我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱“通源石油公司”)編制的《關于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業績承諾利潤實現情況的說明》(以下稱承諾利潤實現情況說明)執行了審核工作。


    西安通源石油科技股份有限公司管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》 (中國證券監督管理委員會令第 53 號)編制承諾利潤實現情況說明,并保證其內容真實、準確、完整,以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實施審核工作的基礎上,對承諾利潤實現情況說明發表審核意見。


    我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號一歷史財務信息審計或審閱以外的其他鑒證業務》的規定執行了審核工作,以對承諾利潤實現情況說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行審核工作的過程中,我們實施了詢問、檢查、重新計算等我們認為必要的審核程序,選擇的程序取決于我們的職業判斷。我們相信,我們的審核工作為發表審核意見提供了合理的基礎。


     我們認為, 西安通源石油科技股份有限公司上述承諾利潤實現情況說明己經按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》 (中國證券監督管理委員會令第53號)的規定編制,在所有重大方面如實反映了大慶市永晨石油科技有限公司2018年度利潤實現情況。


    編制和對外披露匯總表,并確保其真實性、合法性及完整性是西安通源石油科技股份有限公司的責任。我們對匯總表所載資料與我們審計西安通源石油科技股份有限公司 2018年度財務報表時所復核的會計資料和經審計的財務報表的相關內容進行了核對,在所有重大方面沒有發現不一致。 


     本審核報告僅供西安通源石油科技股份有限公司披露之目的使用,未經本事務所書面同意,不得用于其他任何目的。

    信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)  

    中國注冊會計師:雷永鑫

    中國注冊會計師:孫有航

    中國 北京 二○一九年四月二日


    關于大慶市永晨石油科技有限公司

    2018 年度業績承諾利潤實現情況的說明

     本公司保證《關于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業績承諾利潤實現情況的說明》(以下簡稱承諾利潤實現情況說明)的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、 收購大慶市永晨石油科技有限公司股權基本情況

    (一) 股權收購的基本情況

    大慶市永晨石油科技有限公司(以下簡稱大慶永晨公司),經大慶市工商行政管理局高新區分局登記注冊成立,注冊資本為人民幣 107,372,160.00 元,為西安通源石油科技股份有限公司全資子公司。法定代表人:任延忠;公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)。統一社會信用代碼 91230607560646774U。

    公司經營范圍:鉆井、測井、井下作業;油田技術服務;油水井封堵技術服務;井間監測技術服務;微地震監測技術服務;完井技術服務;天然氣勘探開發設備及器材的開發、生產、技術服務、技術咨詢、技術轉讓;固體廢物治理服務;環保設備的研發、銷售、租賃及技術服務;管材的生產、銷售、租賃及技術服務;油田助劑、化工產品研發、銷售及技術服務;石油工程機械設備、石油鉆采專用設備及配件、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備租賃、銷售及技術服務;普通貨物道路運輸;進出口業務。

    本公司于 2016 年 3 月 11 日召開的第五屆董事會第三十七次會議、2016 年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易的相關議案,以中和資產評估有限公司出具的中和評報字(2016)第 BJV4011 號《資產評估報告書》 確認的評估值為基礎,經與通源石油公司協商交易價格為 23,100 萬元。

    本公司于2015年9月17日與大慶永晨公司股東方張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋、朱雀投資簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》,并于2016年3月11日與上述交易對方簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》,與朱雀投資另行簽署了《股權轉讓協議》,根據上述協議:

    1、上市公司擬向大慶永晨公司股東張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋發行28,314,572股上市公司股份,收購其持有的大慶永晨公司48.00%股權。按照協議約定,該項交易于取得上市公司董事會、股東大會審議通過,并經中國證監會核準后實施。

    2、上市公司擬向朱雀投資支付現金 29,400,102 元,收購其持有的大慶永晨公司 7.00%股權。根據協議約定,該項交易于取得上市公司董事會、股東大會審議通過后即行實施,

    上市公司將于相關標的股權完成過戶后二十日內,以自有資金向朱雀投資支付全部現金對價。

    通過本次交易通源石油公司合計取得大慶永晨公司 55.00%股權。

    2016 年 4 月 14 日,通源石油收購朱雀投資 7%股權;2016 年 7 月 13 日,通源石油收購張春龍 25.20%股權、王大力 18.96%股權、張建秋 2.69%股權、張百雙 0.96%股權、張國欣 0.10%股權。

    張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業績補償方,各方同意,本次交易盈利補償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根據中和資產評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字(2016)第 BJV4011 號《評估報告》,業績承諾方共同承諾如下:大慶永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實現扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬元、4,287 萬元、4,437萬元及 4,579 萬元。

    承諾期屆滿,由具有證券業務資格的會計師事務所對當期的實際盈利數與承諾利潤數的差異情況進行專項審計。經審計,大慶永晨公司未能完成業績承諾,則前述六方應就承諾凈利潤與經審計凈利潤差額部分向上市公司承擔補償義務。具體補償安排分為:

    (1) 貨幣補償

    當年應補償金額=當年累計應補償現金金額-已補償現金金額

    當年累計應補償現金金額=(累計承諾凈利潤-累計經審計實際凈利潤)/2014-2016年度累計承諾凈利潤×本次交易股權轉讓款 8,550 萬元

    該項貨幣補償條款系針對前次上市公司通過受讓方式取得的大慶永晨公司股權部分的業績補償,存續有效并繼續執行。

    (2) 股權補償

    當年應補償股權比例=當年累計應補償股權比例-已補償股權比例

    當年累計應補償股權比例=(累計承諾凈利潤-累計經審計實際凈利潤)/2014-2016年度累計承諾凈利潤*上市公司及朱雀投資增資款總金額/(大慶永晨公司整體估值+上市公司及朱雀投資增資款總金額)×上市公司認繳增資金額占上市公司及朱雀投資認繳增資總金額的比例

    (二) 股權收購的審批情況

     本次股權收購經本公司 2016 年 3 月 11 日召開的第五屆董事會第三十七次會議、2016年第二次臨時股東大會審議通過。

    (三) 購入股權的交接情況

     截至2016年7月13日,大慶永晨公司工商變更登記己辦理完畢,股權轉讓手續辦理完畢。


    二、 購入資產 2018 年度業績承諾實現情況

    (一) 大慶永晨公司業績承諾情況

     張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為大慶永晨公司業績補償方,各方同意,本次交易盈利補償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。

    根據中和資產評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字(2016)第 BJV4011 號《評估報告》,業績承諾方共同承諾如下:大慶永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實現扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬元、4,287 萬元、4,437 萬元及 4,579 萬元,累計完成 17,492 萬元,前 3 年累計完成 12,913 萬元。

    (二) 大慶永晨公司 2018 年度業績承諾實現倩況

     大慶永晨公司 2018 年度財務報表業經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計,大慶永晨公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為 4,213.04 萬元、5,246.52 萬元、3,908.30 萬元、4,229.86 萬元,上述四年已經累計完成 17,597.72 萬元。


    三、 結論

    大慶永晨公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度已完成累計業績承諾。

    西安通源石油科技股份有限公司

     董事會

    二○一九年四月二日


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