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    關于出售資產的公告

    2018.12.28

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任

    一、交易概述

    自 2018 年三季度以來,受國家能源安全戰略高度的提升,油服行業全產業鏈景氣度持續向上,對民營油服公司開放力度不斷加大,西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及下屬子公司在長慶油田、四川頁巖氣田、延長油田、塔里木油田、大慶油田、吉林油田、山西煤層氣田等油氣區塊接連中標射孔分段、壓裂、連續油管等多個訂單。借助國內油服行業強勁復蘇,公司主要業務將集中在射孔分段、壓裂、連續油管等毛利率高的完井環節,而低毛利的鉆井業務將不是公司發展的主要方向。因此,公司全資子公司西安通源正合石油工程有限公司(以下簡稱“通源正合”)擬以 13,981,000 元(含 16%增值稅)向寶雞華油石油鉆采設備有限公司(以下簡稱“寶雞華油”)出售 4 部鉆機及其配套組件。

    本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


    本次交易事宜已經公司第六屆董事會第四十二次會議審議通過。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定,本次擔保事宜無須提交股東大會審批。


    二、交易對方基本情況

    統一社會信用代碼:916103037197608870

    企業名稱:寶雞華油石油鉆采設備有限公司

    類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人:張繼剛

    注冊資本:2000萬元

    成立日期:2000年11月30日

    營業期限:2000年11月30日至長期

    住所:陜西省寶雞市金臺區東風路付30號

    經營范圍:石油設備、工具及配件的設計、制造;石油專用管類及石油專用計量器具制造、銷售;石油鉆采技術的開發、服務、推廣及咨詢;其它機械制造銷售;經營本公司相關產品的進出口及技術進出口;代理進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)交易對方與公司以及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關系。

    最近一年主要財務數據:

    截至 2017 年 12 月 31 日,寶雞華油總資產為 5,691.93 萬元,凈資產為4,193.57 萬元;2017 年營業收入為 4,430.45 萬元,凈利潤為 226.38 萬元。(上述數據已經審計)


    三、交易標的基本情況

    1、標的資產概況

    (1)本次交易計劃出售的標的為 4 部鉆機,其中一部為 ZJ50/3150J 鉆機,其余三部為 ZJ40/2250J 鉆機,均為固定資產。該資產不存在抵押、質押和第三人權益,也不存在涉及相關資產的重大爭議、訴訟以及仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施。資產所在地位于國內。

    (2)該項資產的帳面價值

    截至評估基準日(2018 年 10 月 31 日),本次出售資產的賬面原值為 5,458.02萬元,已計提折舊 2,358.84 萬元,賬面凈值為 3,099.18 萬元,經亞洲(北京)資產評估有限公司評估后,評估價值約為 1,398.10 萬元。

    (3)根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定,本次出售資產事宜無須提交股東大會審批。

    2、公司根據有關法律法規以及深交所《創業板股票上市規則》等規定,聘請了亞洲(北京)資產評估有限公司對本次交易的標的資產進行評估,截止到評估基準日(2018 年 10 月 31 日),評估結論如下:

    本次出售資產總計賬面值為 3,099.18 萬元,評估值為 1,398.10 萬元,評估減值 1,701.08 萬元,減值率 54.89%。

    本次交易的交易價格以評估值為定價依據。

    3、本次交易中不涉及債權債務轉移。


    四、交易協議主要內容

    1、交易協議主要條款

    (1)合同價款:人民幣(小寫):13,981,000 元(含 16%增值稅),(大寫):壹仟叁佰玖拾捌萬壹仟元整。

    (2)價款支付方式和時間:

    首期支付合同總價款的 30%,自驗收合格后,賣方開具稅率為 16%的全額增值稅發票,買方在收到發票后 10 天內向賣方指定銀行支付;

    剩余的 70%自雙方驗收合格后三個月內支付完畢。

    (3)本合同自雙方簽字蓋章之日起生效,如雙方簽字蓋章的日期不一致的,以較晚一方簽字蓋章日期為合同的生效日期。

    2、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定,本次出售資產事宜無須提交股東大會審批。

    3、交易標的的交付狀態、交付和過戶時間;

    (1)交付方式:買賣雙方同意按標的物存放在場地的現狀,在交付地點完成標的物移交,簽認標的物交接清單,完成交接工作。

    (2)驗收:標的物交接之日完成驗收,驗收合格后,雙方簽署《驗收確認單》。

    (3)交付時間: 自合同簽訂日起 10 天內交貨。


    五、涉及出售資產的其他安排

     本次交易屬于固定資產處置,未涉及與處置資產相關的人員的其他安排,亦不存在交易完成后可能產生關聯交易的情況。


    六、獨立董事意見

    獨立董事認為,公司擬出售 4 部鉆機等相關資產,有利于公司盤活存量資產,提高資產利用效率,同時有利于公司集中精力發展完井作業服務。出售價格以評估機構出具的評估報告為基礎,交易及決策程序合法、有效,不存在損害中小股東利益的情況。因此,我們同意公司本次出售資產事宜。


    七、出售資產的目的和對公司的影響

    自 2018 年三季度以來,受國家能源安全戰略高度的提升,油服行業全產業鏈景氣度持續向上,對民營油服公司開放力度不斷加大,公司及下屬子公司在長慶油田、四川頁巖氣田、延長油田、塔里木油田、大慶油田、吉林油田、山西煤層氣田等油氣區塊接連中標射孔分段、壓裂、連續油管等多個訂單。借助國內油服行業強勁復蘇,公司主要業務將集中在射孔分段、壓裂、連續油管等毛利率高的完井環節,而低毛利的鉆井業務將不是公司發展的主要方向。因此,公司出售鉆機有利于集中精力發展完井作業服務。


    通過本次交易,優化了公司的現金流,為公司生產經營補充現金,促進公司業務持續發展;同時,將會造成公司 2018 年度非經常性損益約-1,530 萬元(具體數據以審計機構年度審計確認后的結果為準)。


    八、備查文件

    1、公司第六屆董事會第四十二次會議決議;

    2、獨立董事關于第六屆董事會第四十二次會議相關事項的獨立意見;

    3、出售資產協議;

    4、評估報告。


    特此公告。


    西安通源石油科技股份有限公司

    董事會

     二〇一八年十二月二十八日


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