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    截至 2018 年 9 月 30 日止 前次募集資金使用情況鑒證報告

    2018.10.23

    前次募集資金使用情況鑒證報告

    XYZH/2018XAA40443

    西安通源石油科技股份有限公司全體股東:

    我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱通源石油公司)截至 2018年 9 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告(以下簡稱前次募集資金使用情況報告)執行了鑒證工作。

    通源石油公司管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會頒布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007] 500 號)編制前次募集資金使用情況報告。這種責任包括設計、實施和維護與前次募集資金使用情況報告編制相關的內部控制,保證前次募集資金使用情況報告的真實、準確和完整,以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上,對前次募集資金使用情況報告發表鑒證意見。

    我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號-歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證工作,以對前次募集資金使用情況報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行鑒證工作過程中,我們實施了詢問、檢查、重新計算等我們認為必要的鑒證程序,選擇的程序取決于我們的職業判斷。我們相信,我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

    我們認為,通源石油公司上述前次募集資金使用情況報告已經按照中國證券監督管理委員會頒布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007] 500 號)編制,在所有重大方面如實反映了通源石油公司截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集資金的使用情況。

    本鑒證報告僅供通源石油公司向中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所申請公非公開發行股份而向其報送申請文件之用,未經本事務所書面同意,不得用于其他任何目的。

    信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師:

    中國注冊會計師:

    中國 北京 二○一八年十月十五日


    西安通源石油科技股份有限公司

    截至 2018 年 9 月 30 日止的

    前次募集資金使用情況報告

    西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱本公司)董事會根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》(中國證券監督管理委員會第 30 令)及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007] 500 號),編制了本公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告(以下簡稱前次募集資金使用情況報告)。本公司董事會保證前次募集資金使用情況報告的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、 前次募集資金情況

    1、 發行股份購買西安華程石油技術服務有限公司之 100%股權基本情況

    根據 2015 年 2 月 4 日中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張國桉等發行股份購買資產的批復》(證監許可[2015]198 號),本公司向張國桉發行 22,441,606 股普通股、向蔣芙蓉發行 2,493,511 股普通股及支付現金方式購買西安華程石油技術服務有限公司(以下簡稱“華程石油”)100%股權。

    本公司于 2013 年 11 月 13 日召開第五屆董事會第四次會議,審議通過了《公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書的相關議案》。2013 年 12 月 3 日,本公司召開 2013年第五次臨時股東大會,審議通過了公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書的相關議案。本公司以發行股份的方式,購買華程石油之 100%的股權。

    2015 年 2 月 12 日,信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2014A2023-9 號《驗資報告》”,驗證截至 2015 年 2 月 11 日止,西安華程石油技術服務有限公司之股權已經全部變更至本公司名下,華程石油變更的工商登記手續業已辦理完 畢。本公司變更后的注冊資本金額為人民幣 405,095,117 元,實收股本為人民 幣 405,095,117 元。

    2、 發行股份及支付現金購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權基本情

    根據中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發行股份購買資產并募集資金的批復》(證監許可[2016]1342 號),本公司向張春龍西安通源石油科技股份有限公司等發行股份購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 48%股權,并向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過人民幣 5,000 萬元人民幣。

    本公司于 2016 年 3 月 11 日召開第五屆董事會第三十七次會議審議通過《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發行股份購買資產并募集資金的議案》,經董事會審議決定:公司擬以發行股份及支付現金方式,購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權。其中,公司以發行股份的方式,收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶市永晨石油科技有限責任公司(以下簡稱“永晨石油”)48%股權;以支付現金的方式,收購上海朱雀珠玉投資中心(有限合伙)所持永晨石油7%股權;同時公司向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金金額不超過人民幣 5,000 萬元。

    根據本公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《補充協議》,本次交易中標的資產的價格應以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的《資產評估報告書》確定的標的資產評估值為依據,由交易各方協商確定。根據中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中和評報字(2016)第 BJV4011 號),截至評估基準日 2015 年 11 月 30 日,永晨石油 100%股東權益收益法下的評估價值為 42,085.00萬元,資產基礎法下的評估價值為 26,896.55 萬元;評估結論采用收益法評估結果,即為 42,085.00 萬元,基于上述評估結果,永晨石油 55%股權估值為 23,146.75 萬元。經交易各方協商確定,本次上市公司收購永晨石油 55%股權的交易價格為人民幣 23,100萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,本公司本次發行股份購買資產的股份發行價格的確定方式為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%,即每股為 7.12 元。

    QQ截圖20181115183840.jpg

    依據中國證券監督管理委員會的核準批復,公司與上述交易對方進行了標的資產過戶變更登記手續。2016 年 6 月 30 日,永晨石油就本次交易標的資產過戶事宜完成了工商變更登記手續,并大慶市市場監督管理局高新技術產業開發區分局換發的《營業執照》(注冊號:44012230607100046390)。永晨石油 100%股權已過戶登記至本公司名下,成為公司的全資子公司。

    2016 年 7 月 13 日,信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2016BJA20620”《驗資報告》,經審驗,截至 2016 年 7 月 13 日止,本公司已收到張春龍等 6 名交易對方繳納的新增注冊資本(股本)合計人民幣 28,314,572 元。

    3、 發行股份及支付現金購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權之募集配套資金基本情況

    根據中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發行股份購買資產并募集資金的批復》(證監許可[2016]1342 號),核準本公司非公開發行不超過 7,022,470 新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。公司本次向張國桉、任延忠、張志堅、張春龍等合計非公開發行人民幣普通股 7,022,470 股,每股面值1 元,每股發行價人民幣 7.12 元。本次非公開發行股票募集資金總額為人民幣 5,000 萬元,扣除本次發行承銷保薦費 1,335 萬元,本次實際募集資金凈額為人民幣 3,665 萬元。上述募集資金到位情況已經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)驗證,并出具“XYZH/2016BJA20667”號《驗資報告》。2016 年 9 月 26 日扣除其他發行費用人民幣165 萬元,募集資金凈額人民幣 3,500 萬元公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會和深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定要求,制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集資金管理辦法》,公司與銀行、保薦機構簽訂了相應的募集資金三方監管協議,對募集資金實行專戶存儲、管理。

    截至 2018 年 9 月 30 日,募集資金余額為 4,297,540.76 元(含存款利息),分別存放于公司以下專用賬戶:

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    二、 前次募集資金實際使用情況

    1、 前次募集資金使用情況

    根據公司《西安通源石油科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書 (修訂稿)》披露的募集資金運用方案,本次非公開發行股票募集配套資金用于指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目、支付部分中介費用。

    截至 2018 年 9 月 30 日,公司非公開發行股票募集配套資金實際使用對照情況表見“附件 1:非公開發行股票募集配套資金使用情況對照表”。

    2、 前次募集資金實際投資項目變更情況

    截至 2018 年 9 月 30 日止,公司不存在前次募集資金實際投資項目變更情況。

    3、 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

    截至 2018 年 9 月 30 日止,公司不存在前次募集資金實際投資項目對外轉讓或置換變更情況。

    4、 暫時閑置募集資金使用情況

    公司于 2017 年 5 月 26 日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第五次會議,審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,使用部分閑置募集資金 1,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會批準之日起不超過 6 個月。截至 2018 年 9 月 30 日,本公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金已全部歸還。

    5、 結余募集資金使用情況

    未使用完畢的發行股份購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權之配套募集資金金額為400.33萬元,募集資金賬戶利息29.43萬元,占前次募集資金總額的8.01%。前次募集資金賬戶余額為 400.33 萬元,指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目專戶截止 2018 年 9 月 30 日余額為 400.33 萬元,扣除尚未支付的項目投資尾款 377.65 萬元后,截止日募集資金可用余額為 22.68 萬元。募集資金賬戶余額為 429.76 萬元,將繼續投入指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目。

    6、 尚未使用的募集資金用途及去向

    尚未使用的募集資金存放于公司的募集資金專戶。公司將繼續按承諾計劃使用募集資金投入承諾投資項目,致力于公司的主營業務。

    三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況

    1、 發行股份購買西安華程石油技術服務有限公司之 100%股權項目實現效益對照情

    發行股份購買資產投資項目實現效益對照情況,見“附表 2 發行股份購買西安華程石油技術服務有限公司之 100%股權項目實現效益情況對照表”。

    2、 發行股份及支付現金購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權項目實現效益對照情況

    發行股份購買資產投資項目實現效益對照情況,見“附表 2 發行股份購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權項目實現效益對照表”。

    3、 非公開發行股票募集配套資金投資項目實現效益對照情況

    非公開發行股票募集配套資金投資項目實現效益對照情況,見“附表 4 非公開發行股票募集配套資金投資項目實現效益對照情況”。

    四、 前次募集資金中所購買的資產運行情況說明

    (一) 西安華程石油技術服務有限公司運行情況說明

    1、 重大資產重組基本情況

    (1) 交易對方

    根據 2015 年 2 月 4 日中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張國桉等發行股份購買資產的批復》(證監許可[2015]198 號),本公司向張國桉發行 22,441,606 股普通股、向蔣芙蓉發行 2,493,511 股普通股方式購買西安華程石油技術服務有限公司 100%股權,不募集配套資金。

    (2) 交易對價

    華程石油 100%股權的定價以截至 2013 年 7 月 31 日,張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實際出資額加上張國桉、蔣芙蓉夫婦外部籌措的資金在資金占用期內產生的利息確定。為確定華程石油的交易價格,張國桉、蔣芙蓉夫婦外部籌措的資金占用期暫以一年為限,如實際資金占用期不足一年,張國桉、蔣芙蓉夫婦同意在本次發行股份購買資產實施完畢之日起 7 個工作日內,將相關時間差額對應的利息以現金方式支付給通源石油;如實際資金占用期超過一年,上市公司同意在本次發行股份購買資產實施完畢之日起 7 個工作日內,將相關時間差額對應的利息以現金方式支付給張國桉、蔣芙蓉夫婦。

    根據上述約定,張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實際出資 154,158,390 元;張國桉、蔣芙蓉夫婦為配合公司本次海外收購籌措的資金在資金占用期內(暫以一年為限)產生的利息費用為 11,909,500 元,根據上述定價原則,華程石油 100%股權的交易作價為166,067,890 元。

    2、 資產權屬變更過程

    2015 年 2 月 11 日,西安市工商行政管理局高新分局核準了華程石油的股東變更,并向華程石油簽發了變更后的《營業執照》(注冊號:610131100101494),至此,標的資產過戶手續已辦理完成,公司已持有華程石油 100%的股權。

    根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 26 日出具的《股份登記申請受理確認書》,本公司已于 2015 年 2 月 26 日辦理完畢本次新增股份登記手續。本公司向張國桉、蔣芙蓉夫婦交易發行 24,935,117 股股份已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續,該等股份已于 2015 年 2 月 26 日在深證證券交易所創業板上市,性質為有限售條件流通股。

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    注:上述年報數據業經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

    5、 業績承諾及盈利補償情況

    本次發行股份購買資產中,通源石油與張國桉、蔣芙蓉簽署了《補償協議》,同時,交易對方張國桉、蔣芙蓉夫婦做出了《關于西安華程石油技術服務有限公司減值補償的承諾》。根據上述協議及承諾,交易對方將在本次重大資產重組實施完畢之日起三個連續的會計年度期間的每一會計年度期末根據上市公司對華程石油資產減值測試結果,對減值部分(如有)以股份形式進行補償,具體內容如下:

    (1)2014 年 12 月 29 日,通源石油與交易對方張國桉及蔣芙蓉夫婦簽署了《補償協議》。根據上述協議,通源石油于補償期的最后一個會計年度結束以后應聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試并在不晚于公告補償期間最后一個會計年度審計報告后三十日內出具減值測試結果的審核意見,確定標的資產的減值額(如有)。減值額應為標的資產作價減去期末標的資產的公允價值并扣除補償期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。標的資產存在減值的,交易對方將在審核意見出具后三十日內以股份對通源石油進行補償。

    應補償的股份數量為:標的資產期末減值額÷本次發行的股份價格。上市公司在補償期內實施送股、轉增或股票股利分配的,則補償股份數量相應調整為:補償股份數量(調整后)=當年應補償股份數×(1+轉增或送股比例)。上市公司在補償期內實施現金股利分配的,則交易對方在補償股份的同時應就所補償股份對應取得的現金股利予以現金返還,計算公式為:返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×應補償股份數量。

    (2)2014 年 12 月 31 日,為進一步保護上市公司及中小股東的利益,張國桉、蔣芙蓉出具了《關于西安華程石油技術服務有限公司減值補償的承諾》,在《補償協議》項下減值補償義務、減值測試方式以及補償方式按照補償期滿后一次性補償的基礎上增加補償期內每一個會計年度期滿后逐年補償的補充承諾。具體方式為:

    在補償期內每一個會計年度結束以后,上市公司可聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試及出具減值測試結果的審核意見。如根據減值測試的結果標的資產存在減值(減值額應為本次交易標的資產作價減去期末標的資產的公允價值并扣除補償期內相應會計年度標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響),張國桉、蔣芙蓉承諾將在審核意見出具后三十日內以所持公司股份對公司進行補償。應補償的股份數量為:標的資產期末減值額÷本次重大資產重組發行的股份價格-已補償股份。公司在補償期內實施送股、轉增或股票股利分配的,則補償股份數量相應調整為:補償股份數量(調整后)=應補償股份數×(1+轉增或送股比例)。補償期內,在各年計算的補償股份數量小于 0 時,按 0 取值,即已經補償的股份不沖回。除上述補充承諾外,其他仍按照《補償協議》項下約定執行。

    (3)2015 年度業績承諾補償情況

    亞洲(北京)資產評估有限公司接受通源石油公司的委托,根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則,采用成本法,按照必要的評估程序,對通源石油公司擬資產減值測試行為所涉及的華程石油股東全部權益在 2015 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估并出具了京亞評報字[2016]第 018 號評估報告。評估結論為:截至評估基準日 2015年 12 月 31 日,華程石油凈資產審計后賬面價值為 15,421.44 萬元,在持續經營前提下,經成本法評估,股東全部權益價值為 19,150.03 萬元。

    根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)《關于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項審核報告》(XYZH/2016BJA20538),2015 年 12 月 31 日標的資產華程石油股 100%股權價值為 19,150.03 萬元,期間沒有增資、減資、利潤分配等行為,本次交易標的資產華程石油 100%股權的交易作價為 16,606.79 萬元,未發生減值。

    2015 年度無業績承諾補償情況。

    (4)2016 年度業績承諾補償情況

    亞洲(北京)資產評估有限公司接受通源石油公司的委托,根據有關法律、法規和資產評估 準則、資產評估原則,采用成本法,按照必要的評估程序,對通源石油公司擬資產減值測試行為 所涉及的華程石油股東全部權益在 2016 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估并出具了京 亞評報字[2017]第 085 號評估報告。評估結論為:截至評估基準日 2016 年 12 月 31 日,華程石油凈資產審計后賬面價值為 15,439.78 萬元,在持續經營前提下,經成本法評估,股東全部權益價值為 17,979.54 萬元。

    根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)《關于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項審核報告》(XYZH/2017XAA40199),2016 年 12 月 31 日標的資產華程石油股 100%股權價值為 17,979.54 萬元,期間沒有 增資、減資、利潤分配等行為,本次交易標的資產華程石油 100%股權的交易作價為 16,606.79 萬元,未發生減值。

    2016 年度無業績承諾補償情況。

    (5)2017 年度業績承諾補償情況

    亞洲(北京)資產評估有限公司接受通源石油公司的委托,根據有關法律、法規和資產評估 準則、資產評估原則,采用成本法,按照必要的評估程序,對通源石油公司擬資產減值測試行為 所涉及的華程石油股東全部權益在 2017 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估并出具了京 亞評報字[2018]第 046 號評估報告。評估結論為:截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日,華程石油凈資產審計后賬面價值為 14,565.12 萬元,在持續經營前提下,經成本法評估,股東全部權益價值為 27,478.84 萬元。

    據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)《關于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專項審核報告》(XYZH/2018XAA40212),2017 年 12 月 31 日標的資產華程石油 100%股權價值為 27,478.84 萬元,期間沒有增 資、減資、利潤分配等行為,本次交易標的資產華程石油 100%股權的交易作價為 16,606.79 萬元,未發生減值。

    2017 年度無業績承諾補償情況。

    6、 業績承諾未實現原因

    無。

    (二)大慶市永晨石油科技有限責任公司運行情況說明

    1、 重大資產重組基本情況

    (1) 交易對方

    經中國證券監督管理委員會《關于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發行股份購買資產并募集資金的批復》(證監許可[2016]1342 號),公司擬以發行股份及支付現金方式,購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權。其中,公司以發行股份的方式,收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶市永晨石油科技有限責任公司(以下簡稱“永晨石油”)48%股權;以支付現金的方式,收購上海朱雀珠玉投資中心(有限合伙)所持永晨石油 7%股權;同時公司向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金金額不超過人民幣 5,000 萬元。

    (2) 交易對價

    根據中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中和評報字(2016)第BJV4011 號),根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,并經交易各方友好協商,本公司本次發行股份購買資產的股份發行價格的確定方式為定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%,即每股為 7.12 元,收購永晨石油 55%股權的交易價格為人民幣 23,100 萬元。

    2、 資產權屬變更情況

    2016 年 6 月 30 日,永晨石油就本次交易標的資產過戶事宜完成了工商變更登記手續,并大慶市市場監督管理局高新技術產業開發區分局換發的《營業執照》(注冊號:44012230607100046390)。永晨石油 100%股權已過戶登記至本公司名下,成為公司的全資子公司。

    2016 年 7 月 27 日,公司收到中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券登記確認書》。公司向張春龍等 6 名交易發行 28,314,572 股股份已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續,該等股份已于 2016 年 8 月 5 日在深證證券交易所創業板上市,性質為有限售條件流通股。

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    注:上述年報數據業經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

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    注:2018 年度業績承諾(扣除)非經常性損益金額為 4,579 萬元,2018 年 1-9 月累計完成效益(扣除非經常性損益)金額為 13,616,226.22 元。

    6、 業績承諾及盈利補償情況

    張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業績補償方,各方同意,本次交易盈利補償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根據中和資產評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字(2016)第 BJV4011 號《評估報告》,業績承諾方共同承諾如下:永晨石油 2015 年、2016 年、2017 年、2018年實現扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬元、4,287 萬元、4,437 萬元及 4,579 萬元。

    承諾期屆滿,由具有證券業務資格的會計師事務所對當期的實際盈利數與承諾利潤數的差異情況進行專項審計。經審計,永晨石油未能完成業績承諾,則前述六方應就承諾凈利潤與經審計凈利潤差額部分向上市公司承擔補償義務。具體補償安排分為:

    (1)2015 年度業績承諾補償數量

    如目標公司 2015 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的,業績承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式(1)及公式(2)計算所得股份數量之和:

    ①第一批補償股份數量(假設數量為“A”)=按原股權補償條款計算的當期應補償股權比例÷48%×本次發行業績承諾方取得股份數量;

    ②第二批補償股份數量(假設數量為“B”)=(本次交易對價÷本次發行價格-A)×[(2015 年度承諾凈利潤-2015 年度實現凈利潤)÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]。

    (2)2016 年度業績承諾補償數量

    如目標公司 2016 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的,業績承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式(1)及公式(2)計算所得股份數量之和:

    ①第一批補償股份數量(假設數量為“C”)=按原股權補償條款計算的當期應補償股權比例÷48%×本次發行業績承諾方取得股份數量-A;

    ②第二批補償股份數量(假設數量為“D”)=(本次交易對價÷本次發行價格-A-C)×[(2015 年度及 2016 年度承諾凈利潤之和-2015 年及 2016 年度實現凈利潤之和)÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]-B。

    (3)2017 年度業績承諾補償數量

    如目標公司 2017 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的,業績承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式計算結果:

    補償股份數量(假設數量為“E”)=(本次交易對價÷本次發行價格-A-C)×[(2015年度、2016 年度及 2017 年度承諾凈利潤之和-2015 年、2016 年度及 2017 年度實現凈利潤之和)÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]-B-D。

    截至 2017 年 12 月 31 日,永晨石油公司已實現業績承諾事項,尚不存在補償事宜。

    (4)2018 年度業績承諾補償數量

    如目標公司的盈利補償期間包括 2018 年度且目標公司 2018 年度實現凈利潤未能達到承諾凈利潤的,業績承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式計算結果:

    補償股份數量=(本次交易對價÷本次發行價格-A-C)×[(2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度承諾凈利潤之和-2015 年、2016 年度、2017 年度及 2018 年度實現凈利潤之和)÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]-B-D-E。

    7、 盈利補償期間內,在各期計算的應補償股份數小于 0 時,按 0 取值,即已經補償的股份不沖回。業績承諾未實現原因

    截至 2017 年 12 月 31 日,永晨石油公司累積業績承諾已實現。

    五、 前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

    截至2018年9月30日止,公司前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不存在差異。

    六、 報告的批準報出

    本報告業經公司董事會于2018年10月15日批準報出。

    附表1:非公開發行股票募集配套資金使用情況對照表

    附表2:發行股份購買西安華程石油技術服務有限公司之100%股權項目實現效益情況

    對照表

    附表3:發行股份購買大慶市永晨石油科技有限責任公司之55%股權項目實現效益情況

    對照表

    附表4:非公開發行股票募集配套資金投資項目實現效益對照情況

    西安通源石油科技股份有限公司

     董事會

     二○一八年十月十五日

    附表 1:

    非公開發行股票募集配套資金使用情況對照表

    截至 2018 年 9 月 30 日


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    QQ截圖20181115185101.jpg

    附件 4:

    發行股份購買資產投資項目實現效益對照表

    截至 2018 年 9 月 30 日

    QQ截圖20181115185109.jpg

    指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目 - 達產后年均凈利潤 2,426.00 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09 尚未達產

    合計 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目建設周期為 18 個月,原預計 2018 年 4 月30 日實施完畢。截至 2018 年 9 月 30 日,指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目建設進度稍落后于計劃進度,項目目前仍處于建設期當中,尚未達到建成達產狀態,具體情況如下:

    大慶永晨的指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目,是對公司原有的傳統水基指示劑進行升級,即實施水劑擴展研發出 20 種(已有 12 種,水劑共計 32 種),油劑 32 種,氣劑 18 種,并研發出一套從指示劑用量設計、擬合到后期綜合解釋的指示劑分析軟件。通過水劑服務層段的增加,油劑、氣劑服務能力的擴展,以實現對油井產出剖面提出更高、更精確的評價標準,來增強公司市場競爭能力,爭取更多的市場份額。

    2016 年度,由于受到國際原油價格持續大幅下跌并低位震蕩的影響,國內所有油田公司都減少了對水平井的投資支出,致使國內各大油田每年水平井開發數量驟減。大慶永晨審慎把握市場變化情況,出于謹慎考慮,也相應的放緩了指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目的投資進度。目前公司的水基指示劑在已有 12 種的基礎上,又新研發出 8種,共計 20 種可供使用,尚處于測試研發階段的還有 5 種;公司的油基指示劑新研發出19 種,尚處于測試研發階段的還有 6 種,同時公司的油基指示劑已在吉林油田、長慶油田試驗性推廣并受到油田客戶關注;公司的氣基指示劑尚處于研發試驗過程中,處于測試研發階段的有 3 種;公司的指示劑分析軟件,已新增對油劑、氣劑的模擬分析模塊,目前處于調試階段,預計 2019 年初達到可使用狀態。公司最近二年一期項目的經濟效益系公司在項目建設、調試期間實現的與項目相關的產值創造的收益。

    截至 2018 年 9 月 30 日,指示劑產能跟蹤與評價技術產業化升級項目建設尚未結束,公司將根據市場環境的變化和項目實施進展,適時調整項目投資進度。尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶,將繼續用于原承諾投資的募集資金投資項目。


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