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  • 當前位置:首頁 - 投資者關系- 信息披露

    2018 年度非公開發行 A 股股票預案

    2018.10.23

    發行人聲明

    1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    2、本次非公開發行 A 股股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次非公開發行 A 股股票引致的投資風險,由投資者自行負責。

    3、本預案是公司董事會對本次非公開發行 A 股股票的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

    4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

    5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行 A 股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開發行 A 股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。


    重要提示

    1、本次非公開發行 A 股股票預案及相關事項已經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過。本次發行方案尚需提交公司股東大會審議批準,并在中國證監會的核準后方可實施。

    2、本次發行為面向特定對象的非公開發行,最終發行對象不超過 5 名特定投資者,包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者等。最終發行對象由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定。

    3、本次發行的定價基準日為發行期首日,定價原則為:發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為,本次非公開發行價格將做相應調整。最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據中國證監會相關規則確定。

    4、本次非公開發行的股票數量不超過 90,240,431 股,具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦人(主承銷商)協商確定。若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有除權、除息行為,本次非公開發行的股票數量將做相應調整。

    5、本次非公開發行股票擬募集資金總額(含發行費用)不超過 60,000.00 萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額將用于:序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金

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    在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。

    若實際募集資金數額(扣除發行費用后)少于上述項目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項目范圍內,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。

    6、本次非公開發行完成后,上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定:發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十,本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

    7、根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37 號)、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43 號)等有關規定,公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過了《未來三年股東回報規劃(2018 年-2020 年)的議案》,并遞交股東大會審議。

    8、根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17 號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110 號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號)要求,公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析,并提出了填補回報措施,公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次非公開發行股票填補攤薄即期回報作出了相關承諾,詳情請參見本預案“第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析”。

    9、本次非公開發行 A 股股票完成后,公司股權分布將發生變化,但不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化,亦不會導致公司不具備上市條件。


    目 錄

    第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要 

    一、公司基本情況

    二、本次非公開發行的背景和目的

    三、發行對象及其與公司的關系

    四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

    五、募集資金投向

    六、本次發行是否構成關聯交易

    七、本次發行是否導致公司控制權發生變化

    八、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序

    九、本次發行前滾存未分配利潤處置

    第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

    一、本次募集資金使用計劃

    二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

    第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 

    一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化

    二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況

    三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關

    聯交易及同業競爭等變化情況

    四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其

    關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保

    的情形 

    五、上市公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括

    或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

    第四節 本次發行相關的風險說明 

    一、油氣價格波動風險

    二、市場競爭加劇風險

    三、募集資金投資項目實施風險

    四、公司規模擴大帶來的管理風險

    五、業務季節性引起的上下半年經營業績不均衡的風險

    六、商譽減值風險

    七、境外經營風險

    八、匯率風險

    九、每股收益及凈資產收益率下降風險

    十、股價波動風險

    十一、非公開發行方案審批風險

    第五節 公司股利分配政策及股利分配情況

    一、公司股利分配政策

    二、未來三年股東回報規劃(2018 年-2020 年)

    三、最近三年公司利潤分配情況

    第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析

    一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算

    二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

    三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

    四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系及從事募投項目在人員、技術、

    市場等方面的儲備情況

    五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施

    六、相關主體出具的承諾

    第七節 其他有必要披露的事項 


    釋 義

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    第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要

    一、公司基本情況

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    二、本次非公開發行的背景和目的

    (一)本次非公開發行的背景

    1、全球原油供需緊平衡,油價進入上升通道

    2018 年 3 月,國際能源署(IEA)發布報告稱,2018 年發達國家石油需求強勁,全球石油需求預計將達到日均 9,930 萬桶,較上年日均增長 150 萬桶。而石油輸出國組織(OPEC)2017 年下半年開始嚴格執行減產協議,整體原油產量呈現縮減趨勢。雖然 OPEC 成員國與俄羅斯達成協議,計劃開始增產,但是委內瑞拉并不具備增產能力,伊朗受制裁后已經出現產量和出口量下降的跡象,到 2019 年底產量可能下降 130 萬桶,幾乎將 OPEC 和俄羅斯的增產能力完全抵消。因此,在全球原油供需緊平衡的狀態下,未來油價持續向好,未來的需求增長只能主要依靠美國頁巖油來滿足。

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    2、高油價推動美國頁巖油成為全球油氣開發的熱點

    自從 2017 年以來,美國油氣市場進入了一個較為強勁的復蘇通道,美國原油產量大幅度增加,是全球產量增長的唯一區域,自 2016 年年底的 877 萬桶/天增長至目前的約 1,100 萬桶/天。美國原油產量 2017 年底較 2016 年底增加 125萬桶/天,2018 年中較 2016 年底增加 213 萬桶/天,2017 年美國原油上游資本開支同比增長 36%,鉆機數從 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部,美國油氣市場整體反彈強勁。

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    3、射孔領域技術優勢顯著,驅動經營業績持續增長

    通源石油在射孔領域具有較強的核心技術優勢。通源石油控股子公司 TWG在美國壓裂射孔領域的工藝技術水平處于國際領先地位,擁有世界領先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術,業務覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區域,擁有穩固的客戶超過 200 家,其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等,位居行業前列。


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    同時,公司作為復合射孔技術領域領導者和復合射孔國家標準和行業標準的研究和主要起草者之一,不僅建立了國內獨有的射孔研發中心和復合射孔動態研究實驗室,還基于油田增產需求,將油藏地質工程特征與射孔技術有效結合,建立了系統的射孔技術解決方案,在增產方面領先優勢顯著。

    4、橫縱向并購重組,全產業鏈和全球化布局得到鞏固

    并購與海外投資已成為油服行業的發展趨勢。通源石油以增產一體化為核心,通過并購重組鞏固其全產業鏈和全球化布局。從產品及服務范疇來看,通源石油通過收購永晨石油,參股一龍恒業、勝源宏、寶雞通源、延安通源等企業,實現了從單一射孔產品及服務向鉆井、壓裂、電纜測井、射孔到完井等一體化油田技術的擴展,鞏固了其產業鏈方向的戰略布局。從全球市場范圍來看,通過控制 TWG 等海外油服企業股權,通源石油實現了從國內市場向北美、南美、北非、中亞市場的逐步推廣,增強了國內外業務的協同效應,為后續公司在北美地區乃至全球發展奠定基礎,布局公司的長遠發展。

    5、公司的快速發展需要進一步補充流動資金

    隨著油氣行業的持續回暖,公司近年境內、境外業務迅速發展,預計未來幾年公司仍將處于高速增長通道,業務規模仍將持續擴張。公司在北美及境外其他地區業務的擴張、技術研發力度的加大,都需要大量的資本投入及流動資金補充。流動資金的補充有助于公司健康、快速的發展,幫助公司填補因業務規模擴大帶來的流動資金缺口。

    (二)本次非公開發行的目的

    1、強化北美戰略業務的控制力

    本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合,有利于上市公司實現資源的優化配置,強化公司對北美戰略業務的控制力。本次收購完成后,通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發展海外市場,充分利用其在美國的技術優勢和品牌效應,在美國裂壓射孔領域和復合射孔技術領域布局海外業務,逐漸實現以北美市場為主,以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業務全球化戰略布局。同時,通源石油能夠進一步實現對油服電纜行業業務的覆蓋,拉長產業鏈,完善公司核心競爭力。經過少數股權的收購和整合,各項業務的協同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力,為其整體業務的長遠發展創造良好條件。

    2、提升公司盈利能力

    公司整體業務結構近年來顯著優化,目前營業收入國際占比超過 50%,TWG公司為通源石油國際業務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數股權的收購,將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率,推動各子公司的協同工作,從而提高上市公司整體運營效率,增強企業競爭力,進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源,收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

    3、優化公司資本結構,滿足營運資金需求

    公司擬通過本次非公開發行股票,將部分募集資金用于補充公司流動資金,有利于公司在業務布局、財務能力、人才引進、研發投入等方面做出優化,助力公司把握發展機遇;同時,本次非公開發行補充流動資金,亦有利于優化公司的資本結構,緩減中短期的經營性現金流壓力,降低公司財務風險,提高抗風險能力,為公司未來發展提供充實的資金保障。

    三、發行對象及其與公司的關系

    本次發行的最終發行對象不超過 5 名特定投資者,包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者等。最終發行對象由董事會在股東大會授權范圍內根據具體情況確定。

    公司本次發行尚無確定的對象,因而無法確定發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的發行情況報告書中予以披露。

    四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

    (一)股票發行的種類和面值

    本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A 股),每股面值為人民幣 1.00 元。

    (二)發行方式和發行時間

    本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準后六個月內擇機發行。

    (三)發行對象及認購方式

    本次非公開發行股票的對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶)、其他合格的境內法人投資者和自然人,發行對象不超過 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。

    發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核準文件后,按照中國證監會相關規定,根據競價結果與本次發行的保薦人(主承銷商)協商確定。發行對象均以現金方式認購。

    (四)發行股份的價格及定價原則

    本次發行的定價基準日為發行期首日,定價原則為:發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。若公司股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為,本次非公開發行價格將做相應調整,調

    整公式如下:

    派發現金股利:P1=P0-D

    送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

    兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 為調整前發行價格,D 為每股派發現金股利,N 為每股送紅股或轉增股本數,P1 為調整后發行價格。

    最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據中國證監會相關規則確定。

    (五)發行數量

    經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過,公司將回購注銷 6 萬股限制性股票,本次擬發行股票數量上限按注銷后總股本計算,即 451,202,159 股。

    本次非公開發行的股票數量不超過 90,240,431 股,即不超過公司發行前總股本451,202,159 股的 20%,具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦人(主承銷商)協商確定。若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間有除權、除息行為,本次非公開發行的股票數量將做相應調整,

    調整公式如下:

    Q1=Q0×(1+N)

    其中:Q0 為調整前的本次發行股票數量的上限;N 為每股送紅股或轉增股

    本數;Q1 為調整后的本次發行股票數量的上限。

    (六)限售期

    本次非公開發行完成后,上述特定投資者所認購的股份限售期需符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的相關規定:發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十,本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

    (七)上市地點

    本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所創業板上市交易。

    (八)決議有效期

    本次非公開發行股票決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月,若公司已與該有效期內取得證監會對本次非公開發行的核準文件,則前述有效期自動延長至本次非公開發行完成之日。

    五、募集資金投向

    本次非公開發行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元,扣除發行費用后擬用于“收購合創源 100%股權項目”與“補充流動資金項目”。募集資金具體投資項目如下:

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    在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。

    若實際募集資金數額(扣除發行費用后)少于上述項目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項目范圍內,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。

    六、本次發行是否構成關聯交易

    目前,本次發行尚未確定發行對象,最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形,將在發行結束后公告的發行情況報告書中披露。

    七、本次發行是否導致公司控制權發生變化

    截至本預案披露日,公司扣除回購注銷 6 萬股限制性股票的總股本為451,202,159 股,其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股,約占公司總股本的 29.86%,為公司的控股股東。張國桉夫婦為公司的實際控制人。按照本次發行股份的上限 90,240,431 股計算,本次發行完成后,張國桉夫婦占公司本次發行后總股本的比例預計將不低于 24.89%,仍為公司控股股東,因此本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。

    八、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程

    本次非公開發行方案已經公司于 2018 年 10 月 22 日召開的第六屆董事會第三十七次會議審議通過。本次發行方案尚需提交公司股東大會審議批準,并在中國證監會核準后方可實施。

    在獲得中國證監會核準后,公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司和深圳證券交易所辦理本次發行股票的登記及上市事宜,完成本次非公開發行 A 股股票呈報批準程序。

    九、本次發行前滾存未分配利潤處置

    在本次非公開發行完成后,由公司新老股東按本次發行后的股權比例共同分享公司本次發行前的滾存未分配利潤。

    第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

    一、本次募集資金使用計劃

    本次非公開發行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元,扣除發行費用后擬用于“收購合創源 100%股權”與“補充流動資金項目”。募集資金具體投資項目如下:


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    在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。

    若實際募集資金數額(扣除發行費用后)少于上述項目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。

    二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

    (一)收購合創源 100%股權

    本次公司非公開發行股票擬使用募集資金 45,000.00 萬元收購合創源 100%股權,進而間接收購最終目標公司 TWG 33.96%的少數股東股權。本次收購不以本次非公開發行為前提。

    本次收購前,公司通過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份,TWG 為公司的控股子公司。本次收購完成后,收購殼公司合創源將成為上市公司的全資子公司,公司進而增加 TWG 公司 33.96%股權,公司將最終控制 TWG的 89.22%的股份。本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    1、收購標的公司合創源(境內殼公司)基本情況

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    2、PNI(境外殼公司)基本情況

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    PNI 及其境內母公司合創源,均為投資平臺,自設立以來無實際經營業務,截至目前,合創源通過美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股權。

    3、TWG(最終目標公司)基本情況

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    截至 2017 年 12 月 31 日,TWG 總資產 130,898.07 萬元,凈資產 91,793.90萬元,營業收入 40,803.55 萬元,凈利潤 1,627.47 萬元。

    截至 2018 年 5 月 31 日,TWG 總資產 131,514.14 萬元,凈資產 94,835.20萬元,營業收入 50,617.34 萬元,凈利潤 4,501.09 萬元。

    4、TWG 股權結構及其他安排

    (1)TWG 股權結構

    截至 2018 年 9 月 30 日,TWG 的股權結構如下:

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    注:TWG 為通源石油的海外運營平臺,其下屬經營實體 APS、Cutters 為經營實體。Cutters下屬有 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline,LLC、Wireline Specialties Inc.五個全資子公司,其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司,主要作業區域為美國德克薩斯州和新墨西哥州。其余四個子公司并不獨立運營,業務分別通過 Cutters 或 Capitan Corporation 來開展,人員、財務也與 Cutters 或 CapitanCorporation 合并核算。

    (2)合創源(TWG)股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響主要內容

    合創源(TWG)股東出資協議及公司章程中不存在對本次交易構成重大影響的內容。

    (3)TWG 高級管理人員安排變動

    截至本預案公告日,公司尚無對 TWG 高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會對 TWG 高級管理人員結構造成重大影響。但 TWG 董事會構成將按照新的股權結構進行調整。

    5、交易對方的基本情況

    (1)東證通源基本情況

    本次交易對方為東證通源,本次股權轉讓不涉及關聯交易。東證通源的概況如下:

    QQ截圖20181114152844.jpg

    為了更好的鞏固和提高通源石油在行業內地位,拓展公司在海外的業務,公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關于共同發起成立東證通源海外石油產業并購基金之框架合作協議》,雙方共同發起成立東證通源,將其作為公司海外并購整合平臺,通過基金管理、投資并購等方式,合理運用杠桿,放大公司投資能力,實現公司持續成長和價值創造,以達到戰略布局及投資回報的雙重效果。截至本預案出具日,東證通源的合伙權益結構如下:


    QQ截圖20181114152958.jpg

    上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權益,與其他股東不存在關聯關系。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》關于上市公司關聯方認定的相關規則,東證通源不認定為上市公司的關聯方。

    (2)東證通源合作方東證融成基本情況

    QQ截圖20181114153205.jpg

    東證融成系上市公司東北證券股份有限公司的全資下屬公司,其股權結構如

    下圖所示:

    QQ截圖20181114153214.jpg

    6、最終標的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況

    (1)主要資產權屬情況

    截至 2018 年 5 月 31 日,TWG 經審計的財務報表合并口徑資產總額為131,514.14 萬元,主要由貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產、無形資產、商譽等構成。TWG 合法擁有其經營性資產,資產權屬清晰,不存在爭議。

    (2)主要負債權屬情況

    截至 2018 年 5 月 31 日,TWG 經審計的財務報表合并口徑負債總額為36,678.94 萬元,主要由短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應付利息、長期借款、遞延所得稅負債等構成。

    (3)資產抵押、質押情況和對外擔保情況

    TWG 的全資子公司 CGM 將其資產為 PNI、TPI 及 WEI 設定了資產抵押。根據標的公司提供的抵押條款,CGM 將其資產,包括但不限于現金賬戶、存貨、房屋裝飾、設備、產權同時進行抵押,以分別向 PNI 獲得 800 萬美元、TPI 獲得980 萬美元、WEI 獲得 1800 萬美元的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日,CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息,利率為華爾街日報基準利率額外加上 2.5%的浮動利率,上下限為 6.5%至 8%。

    截至本預案出具日,除上述抵押和質押外,TWG 不存在其他資產抵押、質押或對外擔保的情況。

    7、TWG 最近一年一期主營業務發展情況及經審計財務數據摘要

    (1)TWG 主營業務

    TWG 為通源石油的海外運營平臺,公司主要為油氣開發公司提供優質的油田電纜服務,具體包括評估測量套管井質量(測井)、打通和建立油氣層與油井的流通管道(射孔)、從井眼中回收各類遺失工具(管道修復)、套管切割、以及其他套管井服務。

    (2)最近一年一期經審計財務數據摘要

    根據信永中和出具的《審計報告》(XYZH/2018XAA40416),TWG 最近一年一期經審計的主要財務報表數據如下:

    1)簡要合并資產負債表

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    8、本次項目實施的必要性及可行性分析

    (1)行業前景廣闊,市場地位領先

    受益于下游原油價格的震蕩上升和技術門檻相對更高的非常規油氣資源開發規模的擴大,油氣田服務公司與油氣生產企業的依存關系更為緊密,油服產業需求端保持旺盛,行業前景樂觀。通源石油是我國復合射孔技術研發和產品推廣的領先企業和爆燃壓裂技術的倡導者,在國內復合射孔行業處于領軍地位,上市公司將依托 TWG 作為全球化平臺,進行向南美、非洲、中亞、中東等區域的拓展,將先進的油氣服務技術在其他國家推廣,實現公司射孔業務全球化的戰略部署。

    (2)強化北美戰略業務的控制力

    本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合,有利于上市公司實現資源的優化配置,強化公司對北美戰略業務的控制力。本次收購完成后,通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發展海外市場,充分利用其在美國的技術優勢和品牌效應,在美國壓裂射孔領域和復合射孔技術領域布局海外業務,逐漸實現以北美市場為主,以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業務全球化戰略布局。同時,通源石油能夠進一步實現對油服電纜行業業務的覆蓋,拉長產業鏈,完善公司核心競爭力。經過少數股權的收購和整合,各項業務的協同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力,為其整體業務的長遠發展創造良好條件。

    (3)提升公司盈利能力

    公司整體業務結構近年來顯著優化,目前營業收入國際占比超過 50%,TWG公司為通源石油國際業務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數股權的收購,將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率,推動各子公司的協同工作,從而提高上市公司整體運營效率,增強企業競爭力,進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源,收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

    9、股權轉讓協議的內容摘要

    (1)合同主體及簽訂時間

    標的公司:深圳合創源石油技術發展有限公司

    標的公司全資子公司:PetroNet Inc.

    受讓方:西安通源石油科技股份有限公司

    轉讓方:深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業(有限合伙)

    協議簽訂時間:2018 年 10 月 22 日

    (2)轉讓標的(目標股權)

    合創源 100%股權,從而間接取得 TWG 少數股權(合創源通過其全資子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股權(“TWG 少數股權”))

    (3)轉讓價格或其定價依據

    根據《股權轉讓協議》約定,“轉讓方同意向受讓方轉讓,并且受讓方同意從轉讓方處受讓標的股權及附隨的全部股東權益,參照《評估報告》載明的標的股權的評估價值,經轉讓方與受讓方協商確定,本次股權轉讓的轉讓對價總額為人民幣 455,549,967 元(RMB455,549,967)(“轉讓對價”)”

    (4)交割方式

    根據《股權轉讓協議》約定:

    “……

    3.1 各方同意,受讓方應在 2018 年 11 月 16 日前將首期轉讓對價人民幣26,000 萬元(約占轉讓對價總額的 57.07%,“首期轉讓對價”),以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方的如下銀行賬戶(“轉讓方收款賬戶”)。非因受讓方原因導致受讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的,轉讓方同意給予受讓方 3 個工作日的寬限期(即 2018 年 11 月 21 日為首期轉讓對價的最遲付款日期,以下簡稱“首期轉讓對價最遲付款日期”)。受讓方將首期轉讓對價支付至轉讓方銀行賬戶即為本協議項下的標的股權交割日(“交割日”)。

    3.2 各方同意,在交割日后的十(10)個工作日內,轉讓方和標的公司應向公司登記機關申請因本次股權轉讓而發生的股東變更登記以及營業執照的更新,以反映受讓方已根據本協議的約定受讓了全部標的股權并成為標的公司股東,并按照受讓方要求及本協議約定配合辦理標的公司的董事及高級管理人員變更。

    3.3 受讓方應在2018年12月21日前將第二期轉讓對價為人民幣195,549,967元(占轉讓對價總額的 42.93%,“第二期轉讓對價”)以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方收款賬戶。

    3.4 本次股權轉讓涉及的相關稅費應由各方依法各自承擔。

    3.5 在收到任一期轉讓對價后,轉讓方應向受讓方出具轉讓對價收款憑證?!?/p>

    (5)交割條件

    根據《股權轉讓協議》約定:

    “……

    4.1 交割先決條件

    受讓方根據本協議向轉讓方支付首期轉讓對價的義務(“交割”)應以如下先決條件(“交割先決條件”)均已滿足或被受讓方事先書面豁免或放棄作為前提:

    4.1.1 轉讓方在本協議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協議簽署日(包括簽署日)至交割日(包括交割日)均應在任何重大方面保持真實、準確、完整且不具誤導性(僅針對某一特定日期的陳述與保證除外,且在該情形下,該等陳述與保證僅在該等日期應為真實、準確、完整且不具誤導性的)。

    4.1.2 本協議已經各方適當簽署并生效。

    4.1.3 轉讓方簽署《交割先決條件滿足證明》,確認本協議第 4.1 條中的交割先決條件已經滿足?!?/span>

    (6)陳述和保證

    根據《股權轉讓協議》約定:

    “……

    5.1 轉讓方和標的公司的陳述和保證

    自本協議簽署日(包括簽署日)至交割日(包括交割日),轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受讓方做出如下陳述和保證,并確認受讓方對本協議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確、完整且不具誤導性(僅針對某一特定日期的陳述與保證除外,且在該情形下,該等陳述與保證僅在該等日期應為真實、準確、完整且不具誤導性的),除因本協議簽署后適用的法律、法規、規范性文件、政策的變更而導致外,如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.應以其已取得的轉讓對價為限,對由此給受讓方造成的任何直接或間接的損失承擔賠償責任:

    5.1.1 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協議。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經就其簽署、交付和履行本協議及履行其本協議項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于標的公司內部授權)。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.能夠合法訂立本協議及履行其在本協議項下的義務。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.在本協議項下的義務及責任合法、有效且可被強制執行。

    5.1.2 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協議項下的權利義務,不會違反中國法律或適用法律,不會違反章程或其他組織文件,不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令,不會違反轉讓方、標的公司和/或 PetroNet Inc.為簽約一方的任何文件、合同或協議,或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議,不會導致違反有關向集團公司頒發的任何資質證照的授予和/或繼續有效的任何條件,不會導致向集團公司頒發的任何資質證照終止、被撤銷或附加條件。

    5.1.3 集團公司系轉讓方為持有 TWG 少數股權而設立的特殊目的實體,截至標的股權過戶日,除持有 TWG 少數股權外,集團公司不存在任何生產經營活動。

    5.1.4 轉讓方合法持有標的公司 100%股權的完整所有權,并已獲得有效的占有、使用、收益及處分權。標的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議,亦不存在任何股權代持、委托持股、信托持股等可能導致標的公司實際股權結構與登記股權結構不一致的安排。標的股權之上未設定任何抵押、質押或其他權利負擔。轉讓方與第三方并未簽訂或達成任何關于標的公司股權或股東權利的法律文件。標的股權對應的出資已經充分繳納,符合中國法律要求,沒有未繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。集團公司對其擁有的資產(無論是股權類或非股權類的資產,包括但不限于 TWG 少數股權)具有合法、完整的所有權,已獲得有效的占有、使用、收益及處分權,不存在司法凍結或為任何其他第三方設定質押、抵押或其他權利限制的情形,不存在對外擔保的情形。

    5.1.5 轉讓方和集團公司按受讓方要求提供的財務信息均是真實、準確和完整的,不存在任何虛假成分或誤導性陳述。除已提供的財務信息外,標的公司均不存在任何其他貸款、擔?;蚱渌麄鶆?,無論是否為已產生的、確切的或是或有的,亦不論是否已到期或尚未到期。

    5.1.6 不存在任何針對或影響集團公司、集團公司的財產、權利、許可權、經營或業務的任何尚未解決的或將要進行的,或者據轉讓方或者集團公司所知,可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序。不存在任何要求集團公司解散、破產、停業、清算或類似情形的命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動,也不存在任何針對集團公司資產的抵押、判決執行或傳喚。集團公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。

    5.1.7 集團公司在重大方面遵守各項稅收法規并已依法繳足了其所有到期(為避免歧義,此處到期是指按適用國法律法規等規定及集團公司截至本協議簽署日在執行的納稅申報時間所確定的最晚報稅期限)應繳的稅費,不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況。集團公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權部門發出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知,不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠,不存在稅務機關或其他有權部門可能向集團公司主張索賠稅款的情形。

    5.1.8 集團公司自 2015 年 1 月 1 日以來不存在重大違法違規行為。

    5.1.9 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經向受讓方如實、完全披露其要求的全部信息、文件和材料、受讓方要求的與轉讓方履行本協議具有實質性關聯的信息、文件和材料,以及受讓方要求的對受讓方簽訂本協議的意愿具有實質性影響的信息、文件和材料。轉讓方和標的公司在本協議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協議中作出的陳述、承諾或保證在任何方面變得不真實、不正確或不完整的情況,將及時通知受讓方,并按受讓方的合理要求,配合受讓方采取必要措施予以補救或予以公布。

    5.2 受讓方的陳述和保證

    自本協議簽署日(包括簽署日)至交割日(包括交割日),受讓方向轉讓方和標的公司做出如下陳述和保證,并確認轉讓方、標的公司、PetroNet Inc.對本協議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確、完整且不具誤導性(僅針對某一特定日期的陳述與保證除外,且在該情形下,該等陳述與保證僅在該等日期應為真實、準確、完整且不具誤導性的),如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,受讓方應對由此給轉讓方、標的公司、PetroNet Inc.造成的任何直接或間接的損失承擔賠償責任:

    5.2.1 受讓方根據中國法律正式成立并有效存續;

    5.2.2 在交割日前,受讓方應就其簽署、交付和履行本協議及履行其項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于內部授權)。受讓方能夠合法訂立本協議,受讓方在本協議項下的義務及責任合法、有效且可被強制執行。

    5.2.3 受讓方簽署和履行本協議項下的權利義務,不會違反中國法律或適用法律,不會違反章程或其他組織文件,不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令,不會受讓方為簽約一方的任何文件、合同或協議,或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議。

    5.2.4 受讓方用于支付本協議項下轉讓對價的資金來源合法?!?/p>

    (7)合同解除

    根據《股權轉讓協議》約定:

    “……

    7.1.1 本協議自有權解除方發送的解除通知按本協議約定送達其他方時解

    除;如經各方協商一致,也可以書面協議方式解除并在解除協議中確定解除生效時間;

    7.1.2 除本協議另有約定外,在交割日前或之時,如發生下列任一情形的,受讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協議:

    (1) 轉讓方的陳述或保證存在不準確、不真實或有重大遺漏;

    (2) 轉讓方發生違約行為,并且轉讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內未能改正該違約行為;

    (3) 轉讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序(除非該等程序在開始后90 天內被撤銷),或其他任何一方被法院或其他政府機關宣告破產或清算;

    (4) 因發生不可抗力導致本協議的履行受到重大干擾連續超過3個月以上的;

    (5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化,或由于任何政府部門對適用法律法規或其解釋修訂、補充或撤銷,導致無法達到本協議的主要目的或受讓方無法實現本協議項下的主要利益。

    7.1.3 除本協議另有約定外,如發生下列任一情形的,轉讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協議:

    (1) 受讓方的陳述或保證存在重大不真實或有重大遺漏;

    (2) 受讓方發生違約行為,并且在收到轉讓方要求改正的通知之日起 15 日內未改正該違約行為;或

    (3) 受讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序(除非該等程序在開始后90 天內被撤銷),或受讓方被法院或其他政府機關宣告破產或清算?!?/span>

    (8)違約責任

    根據《股權轉讓協議》約定:

    “……

    8.1 如因(1)任一方違反在本協議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實、不準確、不完整或者具有誤導性,或(2)任一方未履行其在本協議項下的任何承諾、約定或義務,從而致使其他各方或其關聯方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔任何費用、責任或蒙受任何直接和間接損失,則違約方應賠償非違約方損失。轉讓方違約導致前述賠償責任的,以其已取得的轉讓對價為限承擔賠償責任。

    8.2 除由于轉讓方違反本協議約定導致受讓方未按期支付轉讓對價的情況外,如受讓方未按照本協議 3.1 條、3.3 條(視情況而定)約定期限支付首期轉讓對價、第二期轉讓對價(“受讓方延遲付款”)的,則受讓方應在向轉讓方支付首期轉讓對價、第二期轉讓對價的同時向轉讓方支付遲延付款違約金,違約金承擔標準為:(1)首期轉讓對價的遲延付款違約金為自首期轉讓對價最遲付款日期起至首期轉讓對價實際支付日期間,以應付未付轉讓對價為基數按照12%的年化利率計算;(2)第二期轉讓對價的遲延付款違約金為自 2018 年 12月 21 日起至第二期轉讓對價實際支付日期間,以應付未付轉讓對價為基數按照12%的年化利率計算。

    8.3 各方確認,除本協議第 8.1 條約定的賠償責任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外,轉讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協議或要求受讓方承擔本協議約定外的其他性質的違約責任,但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉讓對價的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協議約定支付完畢全部轉讓對價的,受讓方構成本協議項下的違約,轉讓方有權要求受讓方向轉讓方支付截至 2019 年 6 月 30 日應付未付轉讓對價的 15%作為違約金,并有權依據本協議其他相關約定行使權力?!?/span>

    10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析

    (1)評估情況

    根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》(國融興華評報字(2018)第 010198 號),本次評估直接交易標的合創源采用了資產基礎法進行評估,并出具最終評估結果,合創源全部所有者權益的最終評估值為 48,475.77 萬元。同時,北京國融興華資產評估有限責任公司亦對境外最終目的公司 TWG 進行了評估。根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》(國融興華評報字(2018)第 010199 號),本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估,并選用收益法評估結果為最終評估結果,TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬元。

    (2)評估機構的獨立性

    公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華,具有證券期貨業務資格。國融興華及其經辦評估師與公司、交易對方、合創源及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突,評估機構具有獨立性。

    (3)評估假設前提的合理性

    評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則,評估假設符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

    (4)評估方法與評估目的的相關性

    本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據,評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一致。

    (5)評估結果公允性

    評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在評估過程中采取了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法;評估結果客觀、公正反映了評估基準日(2018 年 5 月 31 日)評估對象的實際情況,各項資產評估方法適當,本次評估結果具有公允性。

    11、獨立董事意見

    (1)評估機構的獨立性

    公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華,具有證券期貨業務資格。國融興華及其經辦評估師與公司、交易對方、深圳合創源石油技術發展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系,亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突,評估機構具有獨立性。

    (2)評估假設前提的合理性

    評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則,評估假設符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

    (3)評估方法與評估目的的相關性

    本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據,評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一致。

    (4)評估結果的公允性

    評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在評估過程中采取了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法;評估結果客觀、公正反映了評估基準日(2018 年 5 月 31 日)評估對象的實際情況,各項資產評估方法適當,本次評估結果具有公允性。

    12、評估情況的說明

    (1)TWG 評估情況的說明

    1)評估目的

    通源石油擬通過以收購合創源 100%股權的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股權,本次評估擬對該經濟行為所涉及的 TWG 股東全部權益價值進行評估,為通源石油取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權提供價值參考。

    2)評估方法

    該次評估選用的評估方法為:收益法和市場法。

    ①收益法

    A. 評估的具體評估思路

    對納入報表范圍的資產和主營業務,按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益(凈現金流量),并折現得到經營性資產的價值;將納入報表范圍,但在預期收益(凈現金流量)估算中未予考慮的諸如基準日存在的應收、應付等資產(負債);未納入預測范圍的對外投資等類資產,定義為基準日存在的溢余性或非經營性資產(負債),單獨估算其價值;由上述各項資產和負債價值的加和,得出評估對象的企業價值,經扣減付息債務價值后,得到評估對象的權益資本(股東全部權益)價值。

    B. 評估模型


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    C. 收益年限的確定

    該次收益法評估是在企業持續經營的前提下作出的,因此,確定收益期限為無限期,根據公司經營歷史及行業發展趨勢等資料,采用兩階段模型,即評估基準日后 5 年根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測,第 6 年以后各年與第 5 年持平。

    D. 收益主體與口徑的相關性

    該次評估,使用企業的自由現金流量作為評估對象經營資產的收益指標,其基本公式為:

    企業的自由現金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本

    按照收益額與折現率口徑一致的原則,該次評估收益額口徑為企業自由現金流量,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

    ②市場法

    市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用上市公司比較法。

    由于交易案例比較法在實際操作中可比交易案例不宜獲取,因此可操作性受到限制。該次評估采用市場法中的上市公司比較法進行評估。上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估單位處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析,計算適當的價值比率或經濟指標,在與被評估單位比較分析的基礎上,得出評估對象價值的方法。

    采用上市公司比較法進行股權價值評估,依據上述規定和理論,結合目標公司的現狀,選取資本市場油服行業的上市公司作為可比公司,收集可比公司的一些標準參數如 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數等,將可比公司分別與目標公司進行比較分析,計算出修正后的 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數,從而測算出各自比率乘數修正后的目標公司價值,再將上述結果加權平均并加以調整后作為市場法評估的目標公司價值。

    采用上市公司比較法進行評估,具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點,其市場定價可以作為目標公司市場價值的參考。

    采用市場比較法中的上市公司比較法,由于選擇的可比公司均為上市公司,而被評估單位股東權益價值是非上市前提條件下的價值,如果所有其他方面都相同,那么在市場上可流通的一項投資的價值要高于不能在市場上流通的價值。為此,評估人員需要對評估結果進行缺少流通性折扣調整。缺乏市場流通性折扣是企業價值評估中需要經??紤]的一項重要參數。這里所謂的缺乏市場流通性折扣,其折扣內涵是參照上市公司的流通股交易價格而得到的價值折扣。上市公司比較法的基本步驟具體如下:

    股東全部權益價值=經營性股東全部權益價值×(1—非流通折扣率)+溢余資產價值+非經營性凈資產價值

    在運用市場法進行企業價值評估時,一般應按照以下基本步驟進行:

    A. 選擇可比公司

    a. 選擇資本市場

    資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數據的可獲得性。綜合考慮本次評估選擇(美國)市場作為選擇樣本的市場。

    b. 選擇準可比公司

    選擇與被評估單位屬于同一行業、從事相同或類似的業務、或受相同經濟因素影響的企業作為準可比公司。

    c. 選擇可比公司

    首先對準可比公司進行篩選,以確定合適的可比公司。對準可比公司的具體情況進行詳細的研究分析,包括主要經營業務范圍、主要目標市場、公司規模、盈利能力等方面。通過對這些準可比公司的業務情況和財務情況的分析比較,以選取具有可比性的可比公司。

    B. 分析可比公司的業務和財務情況

    對所選擇的可比公司的業務和財務情況進行分析,與被評估單位的情況進行比較、分析,并做必要的調整。首先收集可比公司的財務信息,如行業統計數據、上市公司年報、研究機構的研究報告等。對上述從公開渠道獲得的業務、財務信息進行分析調整,以使可比公司的財務信息盡可能準確及客觀,使其與被評估單位的財務信息具有可比性。

    C. 選擇、計算、調整價值比率

    在對可比公司財務數據進行分析調整后,需要選擇合適的價值比率,并根據以上工作對價值比率進行必要的分析和調整。為避免選擇單一價值比率乘數可能出現的偏差,本次評估采用 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數兩個比率乘數,并采用適當的方法對其進行修正、調整,進而估算出被評估單位的價值比率乘數。

    D. 運用價值比率

    將價值比率乘數運用于被評估單位所對應的財務數據上,得出初步的評估結果。

    E. 其他調整。

    3)評估假設

    ①基本假設

    A. 公開市場假設,即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷;

    B. 交易假設,即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設;

    C. 持續經營假設,即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎,在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業,而是合法地持續不斷地經營下去。

    ②一般假設

    A. 假設被評估單位遵循的美國現行的有關法律法規及政策、宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;

    B. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化,且假設被評估單位持續經營;

    C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化;

    D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的,且有能力擔當其職務;

    E. 除非另有說明,假設公司完全遵守所有有關的法律法規;

    F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的,未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響;

    G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

    ③特殊假設

    A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致;

    B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前保持一致;

    C. 假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢;

    D. 假設評估基準日后被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。

    4)評估結論

    截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日,TWG 的股東全部權益價值評估結果如下:

    ①收益法評估結果

    截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日,在持續經營前提下,TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元,采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣,經收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 20,638.65 萬美元,采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣,增值額為 61,357.25 萬人民幣,增值率為 86.39%。

    ②市場法評估結果

    截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日,在持續經營前提下,TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元,采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣,經市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,702.96 萬美元,采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣,增值額為 55,355.36 萬元人民幣,增值率為 77.94%。

    ③評估結論

    經對收益法和市場法兩種評估結果的比較,收益法與市場法的評估價值相差6,001.89 萬元人民幣,差異率為 4.75%,收益法與市場法評估結果差異不大。收益法側重企業未來的收益,是在評估假設前提的基礎上做出的,而市場法是在可比上市公司數據基礎上做調整,因方法側重點的有所不同,造成評估結論的差異性。

    市場法采用市場比較思路,即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價值作為參照物,通過與被評估單位與參照物之間的對比分析,以及必要的調整,來估算被評估單位整體價值的評估思路。市場法對被評估單位的現時狀況具有很強的依賴性,且依賴其他相類似公司的價值評估結果,受市場及外部環境的影響較大。

    收益法是通過預測被評估單位合并口徑下未來所能產生的收益,并根據獲取這些收益所面臨的風險及所要求的回報率,對這些收益進行折現,得到被評估單位的當前價值。收益法能夠基于被評估單位自身,結合其目標戰略從長遠角度出發,綜合考慮收益和風險,最能體現企業本質,反映持續經營下的真實企業價值。所以,該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據,即 TWG 的股東全部權益評估價值為 20,638.65 萬美元,采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣,增值額為 61,357.25 萬人民幣,增值率為 86.39%。

    (2)合創源評估情況的說明

    1)評估目的

    通源石油擬收購合創源 100%股權,進而取得 TWG 少數股權,該次評估目的即對上述經濟行為涉及的合創源股東全部權益價值進行評估,為通源石油收購合創源 100%股權提供價值參考意見。

    2)評估假設

    ①基本假設

    A. 公開市場假設,即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷;

    B. 交易假設,即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設;

    C. 持續經營假設,即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎,在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業,而是合法地持續不斷地經營下去。

    ②一般假設

    A. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;

    B. 針對評估基準日資產的實際狀況,假設企業持續經營;

    C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化;

    D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的,且有能力擔當其職務;

    E. 除非另有說明,假設公司完全遵守所有有關的法律法規;

    F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的,未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響;

    G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

    ③特殊假設

    A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致;

    B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前保持一致。3)評估結論

    截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日,合創源的股東全部權益價值評估結果如下:

    合創源在持續經營條件下,總資產賬面價值為 34,704.64 萬元,評估價值為48,475.77 萬元,增值額為 13,771.13 萬元,增值率為 39.78%;總負債賬面價值為 0.00 萬元,評估價值為 0.00 萬元,未發生增減值變動;凈資產賬面價值為34,704.64 萬元,凈資產評估價值為 48,475.77 萬元,增值額為 13,771.13 萬元,增值率為 39.78%。詳見下表:

    QQ截圖20181114155109.jpg

    (二)補充流動資金項目

    1、項目概況

    為滿足公司業務發展對流動資金的需求,公司擬使用本次非公開發行股票募集資金補充流動資金 15,000 萬元。

    2、項目實施的可行性和必要性

    (1)公司業務規模持續增長

    公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬元和 81,660.01 萬元,最近三年營業收入年平均增長率為 42.80%;2018 年 1-6月,公司營業收入繼續保持較快增長,達到 76,401.77 萬元,同比增長 150.75%。隨著油氣行業的回暖,預計未來公司仍將處于業務快速擴張階段。公司業務規模的不斷擴大使公司面臨著日益增大的流動資金壓力,對公司營運資金提出了更高的要求,增加了公司對補充流動資金的需求。

    (2)公司未來新增流動資金缺口較大

    隨著公司營業收入規模的持續擴大,公司經營性應收(應收賬款、應收票據及預付賬款)及存貨對流動資金的占用將增加,綜合考慮經營性應付(應付賬款、預收賬款及應付票據)的影響,需補充流動資金滿足公司快速發展。根據初步測算,公司 2018 年末流動資金占用金額預計為 103,966.67 萬元,2017 年末流動資金占用金額為 66,185.45 萬元,預計公司于 2018 年需新增流動資金缺口為 37,781.22 萬元。本次非公開發行募集資金補充流動資金 15,000.00 萬元,將有利于滿足公司進一步拓展業務規模和加大市場開發力度的經營需求。

    第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

    一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變

    (一)對公司業務與收入結構的影響

    本次非公開發行募集資金將用于收購合創源100%股權和補充流動資金項目。本次發行完成后,公司通過收購合創源公司將間接獲得 TWG 少數股權,公司持有 TWG 的股權比例將由 55.26%提升至 89.22%,有利于提高公司對子公司的決策效率,能更好地獲得美國業務量增長帶來的收益,同時能進一步鞏固公司射孔業務全球化的戰略布局,為后續公司在北美地區乃至全球發展奠定基礎;公司補充流動資金,可以助力公司在業務布局、財務能力、人才引進、研發投入等方面做出優化,亦有利于優化公司的資本結構,緩減中短期的經營性現金流壓力,降低公司財務風險,提高抗風險能力,為公司未來發展提供充實的資金保障。本次非公開發行有助于公司增強在油田服務行業中的行業地位,進一步提升公司的收入規模和資產規模,提高抗風險能力,為公司今后發展奠定良好基礎。

    (二)本次發行完成后公司股東結構變化情況

    本次非公開發行股票完成前后,公司控股股東和實際控制人的地位不會發生變化。

    (三)本次發行完成后公司章程變化情況

    本次非公開發行完成后,公司股本將相應增加,原股東的持股比例也將相應發生改變。公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中相關的條款進行修改,并辦理工商變更登記。除此之外,不涉及其他公司章程變化的情形。

    (四)對公司高管人員結構的影響

    截至本預案公告日,公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行后,不會對高級管理人員結構造成重大影響。

    二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況

    本次發行完成后,公司的總資產將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產將從 21.11 億元增加至 27.11 億元,資產負債率將從 27.25%下降至 22.58%,公司的財務結構得到改善,償債能力進一步增強。募集資金投資項目順利實施后,公司的盈利能力將得到提升,經營活動的現金流量將進一步增加,盈利空間進一步拓展,為后續發展提供有力保障。

    三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

    本次發行完成后,公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不會發生變化。本次發行不會產生同業競爭和新增關聯交易。

    四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

    公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務,不存在被控股股東、實際控制人及其關聯人違規占用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。本次發行完成后,公司不會因本次發行產生被控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、資產或為其提供擔保的情形。

    五、上市公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

    依據公司 2017 年年度審計報告,截至 2017 年 12 月 31 日,公司合并資產負債率為 25.94%,本次發行募集資金到位后,公司資產總額和凈資產相應增加,將降低公司的負債率,同時優化公司資產結構,增強公司抗風險能力。

    本次發行完成后,公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,截至 2017 年 12 月 31 日,公司的資產負債率 25.94%略低于創業板上市公司資產負債率的中位數 29.35%,由于公司目前正在發展全球化業務,業務發展仍處于快速升級開拓的階段,因此未來公司仍有較大的資金需求,不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

    第四節 本次發行相關的風險說明

    投資者在評價公司本次非公開發行股票時,除本預案提供的其他各項資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素:

    一、油氣價格波動風險

    石油行業屬于傳統的周期性行業,隨國際油價的周期性波動而波動。石油作為大宗商品,其價格受到地緣、政治、金融等諸多因素影響,表現出較強的周期性和波動性。石油需求及油價變化將直接影響石油公司勘探與開發投資計劃。自 2017 年以來,國際原油價格企穩回升,如果油氣價格出現下跌并低至 2016年的低點,將會抑制或延遲石油公司的勘探開發投入和設備投資,從而可能減少或延緩對公司所提供產品和服務的需求。對此,公司將采用靈活的市場策略、產品策略、銷售策略,通過加強研發力度、提升服務和產品質量、積極拓展技術服務領域等手段充分拓寬市場渠道、鞏固和提升核心競爭力;同時緊抓國際原油價格氣溫回升、行業復蘇的關鍵時期,加快公司戰略布局,并優化管理,降本增效,積極應對油氣價格波動造成的風險。

    二、市場競爭加劇風險

    國內外油服市場競爭激烈,公司的主要競爭對手包括各種規模的國內公司及大型跨國公司以及國際公司。如果國際原油價格下跌并低位運行,行業維持不景氣狀態,將導致行業競爭的加劇。如果公司不能保持技術和服務的創新,不能持續提高產品和服務的技術水平和品質,不能充分適應行業競爭環境,則會面臨客戶資源流失、市場份額下降的風險。對此,公司將在既定戰略指導下,加強業務布局的推進力度,科學規劃業務構成。同時,公司也將繼續加大研發投入,突出核心競爭優勢,同時,進一步加強市場網絡建設,以進一步鞏固行業領先地位,弱化競爭風險。

    三、募集資金投資項目實施風險

    公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證,該投資決策是基于目前的產業政策、公司的發展戰略、國內外市場環境、客戶需求情況等條件所做出的,但在實際運營過程中,由于市場本身具有的不確定因素,可能會對擬投資收購標的的業務發展和公司的預期收益產生不利影響。

    四、公司規模擴大帶來的管理風險

    隨著公司業務的不斷快速發展,公司資產規模、人員規模及業務規模都將有所擴展,公司的管理模式和人員結構也需相應的調整或改變,以適應公司迅速發展的需要。若公司的治理結構、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內外部環境的發展變化,公司的發展將可能面臨不利影響。

    五、業務季節性引起的上下半年經營業績不均衡的風險

    公司所屬業務均屬于油田勘探開發技術服務領域,受油田生產作業計劃性影響較大。由此,上半年公司實現的營業收入占全年營業收入的比重較低。公司收入和利潤主要在下半年實現。公司經營成果在上下半年之間不均衡情況,對公司經營計劃的合理安排構成一定不利影響。對此,公司將進一步加強管理水平,合理安排經營計劃,弱化因季節性因素對公司帶來的不利影響。

    六、商譽減值風險

    由于公司的對外投資并購,在合并資產負債表中形成一定金額的商譽,如果被公司并購的企業經營狀況將來出現不利變化,則存在商譽減值風險,對公司當期損益造成不利影響。對此,公司在業務方面整體籌劃,和被并購的公司協同發展;加強被并購企業管理,加強與被并購企業之間的人員交流、學習;財務方面,協助被并購企業搭建符合上市公司標準的財務管理體系;并在技術、業務、客戶等方面進行資源整合,提高被并購公司的盈利水平。2017 年 12 月31 日和 2018 年 5 月 31 日,公司對企業合并所形成的商譽進行了減值測試,商譽減值測試無減值,但由于未來企業經營狀況存在一定不確定性,仍不能排除未來存在商譽減值的風險。

    七、境外經營風險

    公司控股子公司 TWG 經營所在地在北美,其境外經營受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養、管理能力等因素影響較大,存在一定風險。對此,公司加強國際化人才引進,積極消化、總結境外業務拓展經驗、教訓,在公司制度、規范層面加強對境外業務管控和財務管控,并嚴格執行。同時,公司對 TWG管理層實施股權激勵計劃,使管理層與股東利益保持高度一致,并對管理層進行 5 年競業限制。公司在境外業務拓展和境外具體運營過程中,嚴格遵守所在地區政策、法規及相關習慣,以弱化境外經營風險。但由于公司境外子公司需適用所在國家或地區的法律和商業模式,未來仍不能排除可能面臨一定的境外經營風險。

    八、匯率風險

    公司近年來積極開拓海外市場,主要的結算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日起,我國實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。人民幣兌換美元和其他貨幣的匯率受國內外政治經濟形勢變化及其他因素的影響而不斷變動。人民幣兌美元或其他外匯的升值可能導致公司以本位幣人民幣折算的境外經營收入減少,也可能導致公司境外業務的價格競爭力降低。同時,由于公司的海外營業收入占比已顯著提高,因此,國際貨幣市場的匯率變化可能會給公司海外項目的盈利能力帶來一定的不確定性,或對公司整體經營業績產生影響。公司密切關注匯率變動對公司的影響,同時隨著國際市場占有份額的不斷提升,若發生人民幣升值等公司不可控制的風險時,對公司合并報表商譽和財務費用等產生影響。

    九、每股收益及凈資產收益率下降風險

    本次非公開發行完成后,公司資產規模將有所增加,但由于部分募集資金補充流動金后,短期內募集資金對公司經營業績的貢獻程度較小,將導致本公司每股收益和凈資產收益率將出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。

    十、股價波動風險

    股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響。針對上述情況,公司將根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。同時,公司提醒投資者注意股價波動及可能涉及的風險。

    十一、非公開發行方案審批風險

    本次非公開發行股票方案尚需取得中國證監會核準,能否取得核準以及取得核準的時間存在不確定性,將對本次非公開發行產生較大影響。

    第五節 公司股利分配政策及股利分配情況

    一、公司股利分配政策

    最新的公司章程中有關利潤分配政策具體內容如下:

    (一)利潤分配原則

    公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報,利潤分配政策保持持續性和穩定性,同時兼顧公司的實際經營情況及公司的遠期戰略發展目標,不得超過累計可供分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。公司可以進行中期利潤分配。

    (二)利潤分配政策的具體內容

    1、利潤分配的形式

    公司利潤分配可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式,并優先采用現金分紅的方式。

    2、現金分紅的條件

    (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余

    的稅后利潤)為正值,且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營。

    (2)公司該年度資產負債率低于 70%。

    (3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

    (4)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除外)。

    重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 30%。

    不滿足上述條件時,公司可以不進行現金分紅,但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。

    3、現金分紅的比例及時間

    在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上每年進行一次現金分紅,每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%,且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。

    4、發放股票股利的條件

    根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況,在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下,公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配,具體分配比例由公司董事會審議通過后,提交股東大會審議決定。

    5、出現股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

    (三)利潤分配決策程序

    1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求,并結合股東(特別是中小股東)、獨立董事的意見,認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,提出年度或中期利潤分配預案,并經股東大會表決通過后實施。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露。

    2、股東大會對利潤分配預案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

    3、若公司當年實現盈利符合利潤分配條件,公司董事會根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要未提出現金利潤分配預案,應當在定期報告中披露未分紅原因,還應說明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見并公開披露。

    4、監事會應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進行監督。

    (四)利潤分配政策的調整機制

    公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展需要,需調整利潤分配政策的,

    應以股東權益保護為出發點,調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、

    規范性文件及公司章程的規定;有關調整利潤分配政策的議案,由獨立董事、

    監事會發表意見,經公司董事會審議后提交股東大會批準,并經出席股東大會

    的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

    二、未來三年股東回報規劃(2018 年-2020 年)

    (一)利潤分配方式

    公司采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤,并優先采取現金分紅的方式。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。

    (二)現金分紅的具體條件、比例及時間

    1、現金分紅的條件

    (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營。

    (2)公司該年度資產負債率低于70%。

    (3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

    (4)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除外)。

    重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。不滿足上述條件時,公司可以不進行現金分紅,但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

    2、現金分紅的比例和時間

    在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上每年進行一次現金分紅,每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

    (三)公司發放股票股利的具體條件

    公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

    (四)股東回報規劃方案制定和執行

    1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求,并結合股東(特別是中小股東)、獨立董事的意見,認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,提出年度或中期利潤分配預案,并經股東大會表決通過后實施。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露。

    2、股東大會對利潤分配預案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

    3、若公司當年實現盈利符合利潤分配條件,公司董事會根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要未提出現金利潤分配預案,應當在定期報告中披露未分紅原因,還應說明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見并公開披露。

     4、監事會應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進行監督。

    三、最近三年公司利潤分配情況

    (一)最近三年公司利潤分配方案

    公司重視對投資者的合理投資回報,牢固樹立回報股東的意識,并兼顧公司的可持續發展,保持連續、穩定的利潤分配政策。2016 年 5 月 19 日,公司 2015 年度股東大會審議通過了 2015 年度利潤分配預案:2015 年度公司擬不派發現金紅利,不進行資本公積金轉增股本,也不送紅股。

    2017 年 4 月 21 日,公司 2016 年度股東大會審議通過了 2016 年度利潤分配預案:公司以總股本 440,432,159 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利0.10 元(含稅),合計派發現金紅利 4,404,321.59 元(含稅);本年度不進行資本公積金轉增股本,不送紅股。

    2018 年 4 月 25 日,公司 2017 年度股東大會審議通過了 2017 年度利潤分配預案:公司以總股本 449,262,159 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利0.20 元(含稅),合計派發現金紅利 8,985,243.18 元(含稅);本年度不進行資本公積金轉增股本,不送紅股。

    (二)最近三年公司現金股利分配情況

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    (三)最近三年公司當年實現利潤扣除現金分紅后未分配利潤的使用情況

    最近三年,本公司未分配利潤全部用于補充業務經營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入,以支持公司發展戰略的實施及可持續發展。

    第六節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析

    一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算

    (一)假設前提

    1、本次非公開發行于2018年11月底實施完成(本次非公開發行完成時間僅為測算所用,最終以實際發行完成時間為準);

    2、本次非公開發行股份數量為不超過90,240,431股,測算過程中取發行股份數量之上限進行測算;

    3、本次非公開發行股票募集資金總額為60,000萬元,不考慮扣除發行費用的影響;

    4、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化;

    5、經2017年年度股東大會審議通過,公司以總股本449,262,159股為基數,向全體股東每10股派0.200000元人民幣現金,并已于2018年5月8日除息;不考慮2018年的利潤分配情況;

    6、在預測公司凈資產時,未考慮除募集資金、凈利潤和現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響;

    7、不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響;

    8、在預測公司總股本時,以本次非公開發行前總股本451,202,159股為基礎(經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過,公司將回購注銷60,000股限制性股票,本次擬發行股票數量上限按注銷后總股本計算),僅考慮本次非公開發行股份的影響,不考慮其他因素導致股本發生的變化,假設上述60,000股限制性股票于2018年10月底完成注銷;

    9、公司公告的2017年度報告,2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹慎性考慮,以15%增長率為基準,假設2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長15%和增長30%來測算;

    10、假設現存股權激勵計劃均滿足到期行權條件。

    以上僅為基于測算目的假設,不構成盈利預測和業績承諾,投資者及相關人士應當理解計劃、預測與承諾之間的差異,并注意投資風險。

    (二)測算過程

    基于上述假設前提,本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下:

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    根據上述測算,在完成本次非公開發行后,若公司2018年扣除非經常損益后的凈利潤與2017年持平,公司即期基本每股收益和加權平均凈資產收益率可能會出現一定程度攤薄。

    二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

    本次非公開發行募集資金到位后,公司的總股本和凈資產將會相應增加。本次募集資金到位后的短期內,公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。

    特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。

    三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

    (一)本次非公開發行股票募集資金使用計劃

    公司本次非公開發行擬募集資金總額(含發行費用)不超過60,000.00萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額將用于:

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    在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。

    若實際募集資金數額(扣除發行費用后)少于上述項目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項目范圍內,公司將根據實際募集資金數額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。

    (二)本次非公開發行的必要性和合理性

    1、強化北美戰略業務的控制力

    本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合,有利于上市公司實現資源的優化配置,強化公司對北美戰略業務的控制力。本次收購完成后,通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發展海外市場,充分利用其在美國的技術優勢和品牌效應,在美國壓裂射孔領域和復合射孔技術領域布局海外業務,逐漸實現以北美市場為主,以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業務全球化戰略布局。同時,通源石油能夠進一步實現對油服電纜行業業務的覆蓋,拉長產業鏈,完善公司核心競爭力。經過少數股權的收購和整合,各項業務的協同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力,為其整體業務的長遠發展創造良好條件。

    2、提升公司盈利能力

    公司整體業務結構近年來顯著優化,目前營業收入國際占比超過 50%,TWG公司為通源石油國際業務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數股權的收購,將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率,推動各子公司的協同工作,從而提高上市公司整體運營效率,增強企業競爭力,進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源,收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。

    3、優化公司資本結構,滿足營運資金需求

    公司擬通過本次非公開發行股票,將部分募集資金用于補充公司流動資金,有利于公司在業務布局、財務能力、人才引進、研發投入等方面做出優化,助力公司把握發展機遇;同時,本次非公開發行補充流動資金,亦有利于優化公司的資本結構,緩減中短期的經營性現金流壓力,降低公司財務風險,提高抗風險能力,為公司未來發展提供充實的資金保障。

    四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

    公司是以油田增產為核心的國際油服企業,業務涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業、連續油管和采油、油田化學等整個油氣服務產業鏈,可以在每個環節上提供油藏研究、方案設計、施工組織、現場作業、后期評估等一體化服務。其中,公司是我國復合射孔行業的領軍企業、行業國家標準制定的參與者,形成了射孔研發、生產、銷售、服務的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團,位居美國射孔領域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外(北美以外)從事增產一體化技術服務,在國際、國內市場具有較強的市場競爭力。公司經過多年的運行,在油田增產領域積累了較為豐富的研發、生產和銷售經驗,擁有優質的人才、技術和市場儲備。

    1、人員儲備

    公司長期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產業務,油氣田服務項目經驗豐富,積累了一批通曉增產服務相關知識、熟悉市場的經營管理人員,以及精通生產技術的專業人員和作風過硬、技能扎實的職工隊伍。近年來,公司吸引國內技術人才、管理人才不斷加入,公司的核心競爭力不斷加強。同時,TWG在美國市場屬于射孔細分領域龍頭企業,自2018年初以來,TWG人數已從400人增加至將近500人,擁有充足的管理人員、技術人員儲備滿足業務需求。

    2、技術儲備

    近年來,公司堅定不移地走技術為主、自主創新的發展道路,充分發揮自身在技術研發和市場資源方面的領先優勢,緊盯市場前沿和客戶需求,持續加大研發投入,保持復合射孔核心技術領先優勢,進一步增強公司的市場競爭力。截至 2017 年末,公司擁有專利共計 52 項,其中發明專利 26 項(國際 11 項)、實用新型專利 25 項、外觀專利 1 項。同時,TWG 是北美射孔領域龍頭企業,公司擁有的技術儲備滿足公司開展業務的需求。

    3、市場儲備

    公司美國控股子公司TWG是北美射孔領域龍頭企業,擁有世界領先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術,業務覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區域,擁有穩固的客戶超過200家,其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等,公司在美國市場擁有充分的市場儲備。同時,公司在國內油田增產業務領域也擁有諸多優質的客戶資源,目前公司的核心客戶包括中石油、中石化的下屬重要石油公司,公司多年來突出的自主研發能力、一體化服務能力為公司積累了客戶的信任,國內市場儲備充分。

    五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施

    本次非公開發行完成后,公司總股本和凈資產規模將增加,在不考慮募集資金財務回報的情況下,公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨可能下降的風險。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》要求,公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、加強研發與業務升級、加強對外合作、加強銷售和品牌建設等方式,提高銷售收入,增厚未來收益,實現公司的可持續發展,以填補股東回報。

    (一)加快資源整合,推進募投項目投資進度,加強募集資金管理

    本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開,符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目,公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升,為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。

    本次發行募集資金到位后,公司將加快業務資源整合,爭取充分發揮公司內部協同效應;并積極推進市場推廣和業務開拓,爭取實現公司整體效益的提升。同時,公司將根據相關法規和募集資金管理制度的相關要求,嚴格管理募集資金使用,保證募集資金得到充分有效利用。

    (二)拓展業務布局,提升公司盈利能力

    圍繞成為國際化的綜合性油服企業集團的戰略愿景,公司啟動本次非公開發行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業發展趨勢和業務升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺,將先進的油氣服務技術在其他國家推廣,實現公司射孔業務全球化的戰略布局,以促進公司的業務升級,提升盈利能力。

    (三)不斷完善公司治理,強化風險管理措施

    公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,為公司發展提供制度保障。此外,公司未來將持續加強全面風險管理體系建設,不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力,加強重點領域的風險防控,持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告,全面提高本公司的風險管理能力。

    (四)進一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,強化投資者回報機制根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求,公司于2014年4月16日召開2013年年度股東大會審議通過了關于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關利潤分配政策和現金分紅等條款進行修訂,明確規定了公司優先采用現金分紅的方式,并進一步明確了公司實施現金分紅的條件。公司將制定《未來三年股東回報規劃(2018年-2020年)》,進一步強化投資者回報機制。

    六、相關主體出具的承諾

    本次非公開發行完成后,公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益,并根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

    “1、承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益;

    2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

    3、承諾對本人的職務消費行為進行約束;

    4、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動;

    5、承諾由董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

    6、承諾未來公布的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

    7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?!?/span>

    同時,本公司控股股東、實際控制人張國桉夫婦,為降低發行人本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響,保證發行人填補回報所采取措施能夠得到切實履行,根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出

    如下承諾:

    “1、本人承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

    2、承諾切實履行公司制定的與本人相關的填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任;

    3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證券監督管理委員會做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的,且上述承諾不能滿足證監會該等規定的,本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾?!?/span>

    第七節 其他有必要披露的事項

    本次非公開發行無其他有必要披露事項。

    (本頁無正文,為《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預案》之蓋章頁)

    西安通源石油科技股份有限公司

    董 事 會

    2018 年 10 月 22 日


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