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    關于對外投資的公告

    2018.08.17

    一、投資概況

    自西安通源石油科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通源石油”)2016年參股北京一龍恒業石油工程技術有限公司(以下簡稱“一龍恒業”或“目標公司”)以來,一龍恒業的業務保持了穩定增長的態勢,諸多優質客戶和項目得以中標和拓展,海外業務占比逐年遞增,經營指標逐年向好。

    2018 年 2 月 11 日一龍恒業收到了阿爾及利亞西南部某油田聯合體(以下簡稱“聯合體”)的授標函,函件通知:聯合體有意向將“提供一臺電動鉆機以及相關服務”的項目合同授予北京一龍恒業石油工程技術有限公司。本次授標函是執行合同的必要條件,客戶在條件成熟后將聯系承包商就工程合同達成一致。2 月 12 日,一龍恒業正式回函,同意接受該授標。4 月份,雙方簽署了正式合約。

    本項目預計第一口井的開鉆時間為2018年8月底。兩年合同總金額約為4500萬美元,約折合人民幣 28,350 萬元,第三年根據前兩年的服務狀況追加工作量。項目采用日費制,合同期為 2+1 年。

    2018 年 2 月份,一龍恒業中標了阿爾及利亞某聯合體的連續油管技術服務項目,項目周期 24 個月,本項目總金額為 458 萬美元。

    2018 年 4 月份,一龍恒業國內項目也陸續中標,一龍恒業于近日中標了雪弗龍全資子公司的某技術服務項目。項目周期 16 個月,項目金額預計人民幣 1.5億元。雪弗龍項目的中標,標志著一龍恒業自 2016 年進入殼牌和 EOG 國內帶壓作業作業項目后,又開辟了新的外資區塊的項目及服務。其他的相關優質投標項目仍在進行中。

    為此,隨著這些項目的中標,一龍恒業對于資金的需求也日益增加,使得一龍恒業經營資金出現短期不足。為支持一龍恒業的業務發展,保障一龍恒業工程作業優質項目招投標和經營業務順利開展,同時為進一步提升一龍恒業經營能力,并增強公司盈利能力,快速發展海外業務,公司與嘉興賢毅股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興賢毅”)、上海仁和智本能源投資有限公司(以下簡稱“上海仁和”)以及丁福慶、呂蘭順、秦忠利、陶良軍、裴存民、劉鵬(以下統稱“原股東”)、費占軍、QM3 LIMITED、江蘇悅達泰和股權投資基金中心(有限合伙)、浙江海寧嘉慧投資合伙企業(有限合伙)、北京融拓創業投資合伙企業(有限合伙)、北京信美投資管理中心(有限合伙)、盛泰乾源投資(北京)有限公司、南通杉創創業投資中心(有限合伙)、無錫耘杉創業投資中心(有限合伙)、一龍恒業擬簽署《增資協議》,由公司投資一龍恒業。公司擬按照投前估值6.25億元的整體估值出資人民幣2,000萬元認繳一龍恒業新增注冊資本。本次交易完成后,公司持有一龍恒業 26.1113%的股權。

    本次對外投資不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次對外投資事項無須提交股東大會審議。

    本次對外投資事項已經公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過,無須提交股東大會審議。

    二、交易對手方基本情況

    1、名稱:嘉興賢毅股權投資合伙企業(有限合伙)

    統一社會信用代碼:91330402MA2BB41K10

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:上海景行仁和智本投資管理有限公司

    成立日期:2018 年 08 月 07 日

    合伙期限:2018 年 08 月 07 日至 2038 年 08 月 06 日

    主要經營場所:浙江省嘉興市南湖區南江路 1856 號基金小鎮 1 號樓 125 室-25

    經營范圍:股權投資及相關咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    2、名稱:上海仁和智本能源投資有限公司

    統一社會信用代碼:9131011005295579X4

    類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人:鄭磊

    注冊資本:20000 萬元人民幣

    成立日期:2012 年 08 月 20 日

    營業期限:2012 年 08 月 20 日至 2032 年 08 月 19 日

    住所:上海市楊浦區國定支路 26 號 2124 室

    經營范圍:能源投資,投資管理,投資咨詢(除經紀),能源技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,化工原料及產品(除危險化學品、監控化學品)、金屬材料、機電設備、五金交電的銷售。 【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

    與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    3、丁福慶:1975 年 12 月 2 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 15.9992%的股份,擔任一龍恒業董事(職務),與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    4、呂蘭順:1971 年 04 月 8 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 8.2038%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    5、秦忠利:1973 年 11 月 8 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 8.3708%的股份,擔任一龍恒業董事長(職務),與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    6、陶良軍:1971 年 11 月 14 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 1.3094%的股份,擔任一龍恒業董事(職務),與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    7、裴存民:1961 年 2 月 4 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 1.4080%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    8、劉鵬:1978 年 1 月 22 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 0.3619%的股份,擔任一龍恒業定向技術部總經理(職務),與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    9、費占軍:1968 年 10 月 1 日出生,中國籍,無境外永久居留權。目前持有一龍恒業 0.9434%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系,非本公司關聯人。

    10、名稱:QM3 LIMITED

    地址:UNIT 1904 19TH FLOOR GLOUCESTER TOWER THE LANDMARK15 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK

    業務性質:INVESTMENT HOLDINGS

    法律地位:BODY CORPORATE

    目前持有一龍恒業 9.0648%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    11、名稱:江蘇悅達泰和股權投資基金中心(有限合伙)

    統一社會信用代碼:913209005939189674

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:江蘇達泰股權投資基金管理有限公司

    成立日期:2012 年 04 月 10 日

    合伙期限:2012 年 04 月 10 日至 2019 年 04 月 09 日

    主要經營場所:鹽城經濟技術開發區希望大道南路 5 號 1 幢 1102 室

    經營范圍:從事股權投資活動及相關咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)目前持有一龍恒業 7.2518%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    12、名稱:浙江海寧嘉慧投資合伙企業(有限合伙)

    統一社會信用代碼:91330481084255755Q

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:浙江昊德嘉慧投資管理有限公司

    成立日期:2013 年 11 月 21 日

    合伙期限:2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日

    主要經營場所:浙江海寧經編產業園區經都二路 2 號經編大廈 2 號樓 3 層B371-1 室

    經營范圍:股權投資、資產管理、投資管理、投資咨詢。目前持有一龍恒業 5.8368%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管

    理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    13、名稱:北京融拓創業投資合伙企業(有限合伙)

    統一社會信用代碼:911101063064101688

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:北京融拓投資管理有限公司

    成立日期:2014 年 06 月 12 日

    合伙期限:2014 年 06 月 12 日至 2019 年 06 月 11 日

    主要經營場所:北京市豐臺區麗澤路 18 號 1 號樓 801-03 室

    經營范圍:投資管理;資產管理;企業管理;投資咨詢;企業管理咨詢;經濟貿易咨詢。(1、不得以公開方式募集資金;2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品;3、不得發放貸款;4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益)。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)目前持有一龍恒業 6.3087%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    14、名稱:北京信美投資管理中心(有限合伙)

    注冊號:110105013313317

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:洪美生

    成立日期:2010 年 10 月 27 日

    合伙期限:長期

    主要經營場所:北京市朝陽區東三環南路 58 號 2-306

    經營范圍:投資管理;投資咨詢;資產管理;經濟貿易咨詢;會議及展覽服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動)目前持有一龍恒業 2.4694%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    15、名稱:盛泰乾源投資(北京)有限公司

    統一社會信用代碼:91110105589090714P

    類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人:張小蛆

    成立日期:2012 年 01 月 19 日

    營業期限:2012 年 01 月 19 日至 2032 年 01 月 18 日

    住所:北京市朝陽區亮馬橋路 39 號 B601

    經營范圍:項目投資;投資管理;資產管理;投資咨詢;房地產開發;從事房地產經紀業務;汽車租賃;專業承包;技術推廣服務;組織文化藝術交流活動(不含演出);展覽服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)目前持有一龍恒業 2.8626%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    16、名稱:南通杉創創業投資中心(有限合伙)

    統一社會信用代碼:91320600339140600J

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:上海杉杉創暉創業投資管理有限公司

    成立日期:2015 年 06 月 04 日

    合伙期限:2015 年 06 月 04 日至 2020 年 06 月 03 日

    主要經營場所:海安縣城東鎮曉星大道 8 號 1 幢 2F-02 室經營范圍:創業投資;股權投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準

    后方可開展經營活動)目前持有一龍恒業 2.8302%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    17、名稱:無錫耘杉創業投資中心(有限合伙)

    統一社會信用代碼:913202000727634103

    類型:有限合伙企業

    執行事務合伙人:無錫耘杉投資管理有限公司

    成立日期:2013 年 07 月 12 日

    合伙期限:2013 年 07 月 12 日至 2020 年 07 月 11 日

    主要經營場所:無錫市錢橋街道錢藕路 10 號 218 室

    經營范圍:創業投資、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)目前持有一龍恒業 0.9434%的股份,與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系。

    三、投資標的基本情況

    統一社會信用代碼:91110108779517926U

    名稱:北京一龍恒業石油工程技術有限公司

    類型:有限責任公司(臺港澳與境內合資)

    法定代表人:秦忠利

    注冊資本:7685.3854 萬元人民幣

    成立日期:2005 年 08 月 08 日

    營業期限:2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日

    住所:北京市海淀區青云里滿庭芳園小區 2 號樓 4 層 409

    經營范圍:石油工程技術及計算機軟件技術開發,石油技術服務、技術轉讓、技術咨詢,測井技術服務(法律、法規規定需要專項審批的,未獲審批前不得經營),批發機械設備、電子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備,技術進出口、貨物進出口、代理進出口(不涉及國營貿易管理商品;涉及配額許可證商品的按國家有關規定辦理申請手續)。(該企業于 2014 年 03 月 06 日(核準日期)由內資企業變更為外商投資企業。依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

    最近一年又一期主要財務數據:

    截至 2017 年 12 月 31 日,一龍恒業資產總額為 73,566.52 萬元,負債總額為 20,940.32 萬元,凈資產為 52,626.20 萬元。2017 年營業收入為 31,392.81萬元;凈利潤為 4,196.81 萬元。(上述數據已經審計)截至 2018 年 6 月 30 日,一龍恒業資產總額為 85,489.54 萬元,負債總額為

    27,113.00 萬元,凈資產為 58,376.54 萬元。2018 年上半年營業收入為 11,656.50萬元;凈利潤為 1,019.82 萬元。(上述數據未經審計)

    本次增資前后的股權結構表:


    股東名稱 增資前持股比例 增資后持股比例

    1 丁福慶 15.9992% 14.3877%

    2 呂蘭順 8.2038% 7.3775%

    3 秦忠利 8.3708% 7.5277%

    4 陶良軍 1.3094% 1.1775%

    5 裴存民 1.4080% 1.2662%

    6 劉鵬 0.3619% 0.3254%

    7 QM3 LIMITED 9.0648% 8.1518%

    8江蘇悅達泰和股權投資基金中心(有限合伙) 7.2518% 6.5214%

    9浙江海寧嘉慧投資合伙企業(有限合伙) 5.8368% 5.2489%

    10北京融拓創業投資合伙企業(有限合伙) 6.3087% 5.6733%

    11北京信美投資管理中心(有限合伙) 2.4694% 2.2207%

    12 盛泰乾源投資(北京)有限公司 2.8626% 2.5743%

    13 南通杉創創業投資中心(有限合 2.8302% 2.5451%


    四、協議的主要內容

    1、以目標公司 2018 年 6 月 30 日公司凈資產為基準,各方經友好協商確認目標公司投資前估值為 6.25 億元(大寫:陸億貳仟伍佰萬元整)?;谠摴乐?,投資人擬按照本協議約定出資人民幣 7000 萬元(以下簡稱“增資價款”)認購目標公司新增注冊資本,分別如下:

    通源石油出資人民幣 2000 萬元(大寫:貳仟萬元整),其中 245.9323 萬元計入注冊資本,剩余資金人民幣 1754.0677 萬元計入目標公司的資本公積金,本次增資完成后,通源石油持有目標公司 26.1113%股權;嘉興賢毅出資人民幣 3000 萬元(大寫:叁仟萬元整),其中 368.8986 萬元

    計入注冊資本,剩余資金人民幣 2631.1014 萬元計入目標公司的資本公積金,本次增資完成后,嘉興賢毅持有目標公司總股本的 4.3165%股權;

    上海仁和出資人民幣 2000 萬元(大寫:貳仟萬元整),其中 245.9323 萬元計入注冊資本,剩余資金人民幣 1754.0677 萬元計入目標公司的資本公積金,本次增資完成后,上海仁和持有目標公司總股本的 2.8777%股權。

    2、目標公司應將其收到的增資價款用于目前主營業務擴展、資本性支出、償還正常的經營性借款及與其擬從事現有業務相關的一般流動資金。

    3、目標公司及原股東承諾,即:目標公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度凈利潤分別不低于 5750 萬元、6750 萬元及 7750 萬元(以下簡稱“業績承諾指標”)。如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度中任一年度,經投資人以及原股東共同認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計(但對于投資人提名的具有相伙)

    14 無錫耘杉創業投資中心(有限合伙) 0.9434% 0.8484%

    15 費占軍 0.9434% 0.8484%

    16 西安通源石油科技股份有限公司 25.8358% 26.1113%

    17 嘉興賢毅股權投資合伙企業(有限合伙) 0 4.3165%

    18 上海仁和智本能源投資有限公司 0 2.8777%合計 100.0000% 100.0000%關業務資質及行業聲譽的會計師事務所,原股東無合理理由不得拒絕予以認可),目標公司實際完成的凈利潤未能達到業績承諾指標的 90%(即 2018 年度凈利潤未能達到 5175 萬元、2019 年度凈利潤未能達到 6075 萬元或 2020 年度凈利潤未能達到 6975 萬元)且甲方認為其后續發展能力仍存在不確定性的,則甲方有權通知目標公司終止后續合作,并要求原股東對投資人本次增資的全部投資按本協議回購約定予以回購。

    4、自交割日起,如目標公司未完成本協議約定的任一項業績承諾,則原股東應向投資人承擔回購義務。

    回購方式為:本次增資價款自交割日起按年化單利 10%計算的本金及收益的價格回購投資人屆時所持有的目標公司股權。

    投資人依據本協議約定行使回購權時,應向目標公司及/或原股東發出書面通知。原股東應在收到投資人書面通知之日起 30 個工作日內履行回購義務并將回購價款足額支付給投資人。各方應當盡一切最大努力配合辦理回購涉及的審批、變更登記等手續并簽署必要文件。

    5、各方同意,如 2018 年度、2019 年度或 2020 年度目標公司凈利潤低于本協議約定的相應年度業績承諾指標的 90%的,且投資人未選擇行使回購權的,則目標公司原股東將向投資人進行估值補償。估值補償采取下述股權補償或貨幣補償或股權補償與貨幣補償相結合的方式,原股東有權利選擇補償方式。如原股東未選擇補償方式,則表示各方均認可通過分別向投資人無償轉讓其持有目標公司的相應股權,行使補償義務。

    五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響自公司 2016 年參股一龍恒業以來,一龍恒業的業務保持了穩定增長的態勢,諸多優質客戶和項目得以中標和拓展,海外業務占比逐年遞增,經營指標逐年向好。一龍恒業業務發展迅速,形成了以定向井、鉆井施工等為主體的鉆井服務板

    塊,以裸眼井分段壓裂、電纜泵送射孔-橋塞聯作分段壓裂、連續油管拖動分段壓裂等為主體的完井壓裂板塊等九大工程技術服務板塊,業務已經遍及全國各產油區,Shell、EOG 和 Total 中國作業區,以及阿爾及利亞、哈薩克斯坦、秘魯和墨西哥等海外地區,在全國主要產油區建立了現場服務基地,海外業務形成面向中東、北非、中亞、南美等國際主要產油區的國際業務網絡。

    一龍恒業承擔公司通源海外的戰略任務,繼續投資一龍恒業將進一步拓展公司海外業務,有利于增強公司持續盈利能力,符合公司長期戰略發展及投資者利益。

    雖然交易對方對目標公司未來經營成果做出業績承諾,但由于行業仍處于緩慢復蘇階段,實際經營業績存在不能達到承諾經營業績的可能性。敬請廣大投資者注意投資風險。


    六、備查文件

    公司第六屆董事會第三十五次會議決議。

    特此公告。

    西安通源石油科技股份有限公司

     董事會

     二〇一八年八月十七日


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